经济常识：IPO如何保持股东控制

　　如何做好IPO前的准备工作

　　内容提要 证券发行的法规及制度体系 IPO的主要发行条件及其内在逻辑 IPO关注重点 如何做好IPO的准备工作证券发行的法规及制度体系证券发行的法规体系 证券发行的制度体系证券发行的法规体系 《证券法》《公司法》《IPO管理办法》《再融资管理办法》《保荐业务管理办法》《发审委办法》《发行与承销管理办法》《非公开发行股票实施细则》《保荐人尽职调查工作准则》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》……《证券期货法律适用意见》《股票发行审核标准备忘录》《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答》证券发行的制度体系证券发行的法规体系保荐制度发审委制度询价制度 IPO的主要发行条件及其内在逻辑 IPO的主要发行条件 IPO主要发行条件的内在逻辑 IPO的主要发行条件 《证券法》的规定 “两法”修订后法律的变化情况 《IPO管理办法》的规定 《证券法》的规定 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件“两法”修订后法律的变化情况 发行条件由《公司法》规范改为由《证券法》规范 发行条件由具体规定改为原则性规定，具体条件授权证监会制定报国务院批准《IPO管理办法》的规定 监管理念 主体资格 独立性 规范运行 财务与会计 募集资金运用《IPO管理办法》的规定——监管理念 明确发行条件，推动优质企业发行上市严格对发行人的独立性要求；适当提高发行人的财务指标要求；关注发行人的持续盈利能力；对无形资产比例进行限制，要求在主板上市的公司达到一定股本规模加大中介机构责任，提高信息披露质量对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露；加大对中介机构违法违规行为的处罚力度《IPO管理办法》的规定——监管理念 深化发行制度改革，强化市场约束机制实施预披露制度，强化社会监督；取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；取消关联交易比例不超过30％的规定，对关联交易提出更加严格的披露要求；取消辅导期一年的规定，对保荐人的审核核查工作提出严格的监管要求；取消首次发行前12个月不得增资扩股的规定，但提高限售期要求《IPO管理办法》的规定——主体资格 发行人必须是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票解析 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面值净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算解析《IPO管理办法》的规定——主体资格 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更解析 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷解析《IPO管理办法》的规定——主体资格 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策解析 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷解析《IPO管理办法》的规定——独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力解析 资产完整解析 人员独立解析《IPO管理办法》的规定——独立性 财务独立解析 机构独立解析 业务独立解析《IPO管理办法》的规定——规范运行 发行人已经依法建立健全三会制度以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任《IPO管理办法》的规定——规范运行 最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 不得有违规担保和资金占用 解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，流量正常解析 内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告解析 会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策解析 完整披露关联交易并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润解析 最近3年净利润为正且累计>3000万元（扣除非经常性损益后孰低）；经营活动流量净额>5000万元或营业收入>3亿元解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 发行前股本>3000万元解析 最近1期无形资产<20％解析 最近1期末未分配利润不为负数解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 依法纳税，优惠符合法律法规规定解析 经营成果对税收优惠不存在严重依赖解析 不存在重大偿债风险以及影响持续经营的重大或有事项解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 不得有故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；不得滥用会计政策或估计；不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证解析 不得存在影响持续盈利能力的情形：经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；营业收入或净利润存在重大依赖；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化解析《IPO管理办法》的规定——财务与会计 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效果和效率解析 财务报表在其最近一期截至日后六个月内有效，有效期延长不超过1个月；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截至日解析《IPO管理办法》的规定——募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务解析 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模

　　股份公司上市增量发行时，原有股东的股票怎么办

　　增量发行 ：
增量发行是上市公司募集资金的方式之一。增量发行是指公司在原有股份基础之上，增发新的股票上市。增量发行的特点就是募集的资金归上市公司所有，总股本增加，随之净资产和市盈率都发生变化
另一个所常用的新股发行方式是存量发行。存量发行是原始股东把持有的股份出售给投资者而上市的方式。两者之间存在一定的差别：
(1）增量发行使总股本增加。而存量发行不改变总股本。
(2）增量发行募集的资金归上市公司所有。存量发行所募集的资金归原始股东，某种程度上相当于股东提前套现。
(3）增量发行有利于改变上市公司的财务状况和壮大公司实力，从而创造进一步发展的需要。存量发行的资金归于发起人，对公司的基本面变化较小，在管理上甚至有弱化的可能。
(4）增量发行会引起公司净资产和市盈率的变化。存量发行不会引起这种变化。
(5）增量发行引起原有股东持股比例较小。而存量发行较大的改变了持股比例。
(6）增量发行容易引起超募及炒作。而存量发行不太会引起超募，供应量有保证。
(7）存量发行更容易引进战略投资者。
关于上市后股份锁定期的规定：
1、IPO锁定期；（1）《公司法》142条，发起人持有的本公司股份；（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》；5.1.5，发行人公开发行股票前已发行的股份，自；5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上；自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的；（3）《上海证券交易所股票上市规则（2008）》；5.1.4发
关于上市后股份锁定期的规定：
1、IPO锁定期
（1）《公司法》142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》
5.1.5，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；
5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。
（3）《上海证券交易所股票上市规则（2008）》
5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；
5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守
前款承诺。
2、发行期间的锁定期
（1）《证券发行与承销管理办法》
24条：战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；
25条：询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
3、股权分置改革中原非流通股转为流通股限售期
《上市公司股权分置改革管理办法》27条：改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
（一）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或转让；
（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
4、上市公司董、监、高持上市公司股份锁定期
（1）《公司法》142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董、监、高转让其所持本公司股份做出其他限制性规定。
（2）深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条、《证券法》47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上司公司
所有，公司董事会应收回其所得收益。
上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
5、上市公司重整中的锁定期
（1）《上市公司非公开发行股票实施细则》
第9条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第10条：发行对象属于本细则第9条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。
（2）《上市公司重大资产重组管理办法》第43条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
5、股权激励中的锁定期
（1）《股权激励有关事项备忘录1号》第3条第2点：如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公
司证券发行管理办法》中有关定向增发的顶级原则和锁定期要去确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月不得转让。
（2）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第22条：在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励独享可解锁期的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
1、IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。
2、IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）
3、IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）
4、IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。
5、作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。
6、构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。
7、同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。
8、对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。 此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。

　　公司ipo前多长时间内股东不得变化

　　公司ipo前多长时间内股东不得变化这个没有具体规定，但中国市场现行是询价发行确定IPO的股价。
投资银行在公司IPO过程中作用是尽可能使公司高价顺利发股。
[1]询价:按规定,首次公开发行的股票在确定发行价格时,不能自行确定.必须通过向符合规定的机构投资者进行价格征询.价格征询的过程就叫询.
[2]询价发行:询价发行方式就是给申购的投资者一个询价区间（即申购价格上限和下限），然后由投资者在发行价格区间内进行累计投标询价，最后综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格。
公司ipo后，未向公众发行的股票在三年时间内不得买卖，属于有条件限售的股份。

　　ipo对公司股东的经营权有什么影响

　　基本上没有什么影响，因为ipo成为上市公司iPO只是公司制度规范化要求，达到了就可以在股市发行股票募集资金，作为重大事项肯定是需要事先经过公司股东大会决议，对公司控股股东的经营权不可能有什么影响，因为这本来就是控股股东的意愿，事关控股股东的钱途，如果股东卖掉股票失去经营权那也是他本人的选择。
 

　　成为公司最大股东能不能把董事赶下来自己当。或者控制公司

　　那应该通过选举吧，按股份投，不按人数，所以股份最多的最可能被选上，如达到50%的股份，那就不用选了。

　　股东能够控制公司吗为什么

　　可以，因为一个股份制公司就是由若干股东投资成立的，如果大部分股东（当然是大股东）都撤资这个企业不就完蛋了。