证券公司章程指引

　　董事会是什么还有负责什么

　　 董事会的职能主要是有：制作和保存董事会的议事录会议记录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东（大）大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
董事会可以视为股份公司的权力机构的执行机构，企业的法定代表。又有时被称作称管理委员会、执行委员会。董事会由两三个及以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东（大）大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东（大）会负责。
股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事副董事长具体执行。
根据《上市公司章程指引》第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案等 舞弊的释义

　　详细解释
犹作弊。清纪昀《阅微草堂笔记·如是我闻一》：“此辈依人门户，本为舞弊而来。”《二十年目睹之怪现状》第十四回：“只要不另外再想出新法子来舞弊，就算是个好人了。”
定义：舞弊是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。 现已选入2011《北京中考考试说明》 中。
管理舞弊 大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。
股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49%的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有坏处。 一是融资（圈钱）。资金与企业，犹如血液与，赚钱的公司为扩充设备，需要更多的资金；亏本的公司为了营运周转，更需要资金。资金不足。可能导致周转不灵，因而倒闭。企业为了达到借款或增加资本的目的，可能虚报其财务报表，以便说服资金提供者，做出决策。⑴初次发行阶段。证监会要求公司有三年盈利，公司为了能上市，就进行财务包装。这与发行体制有关系。⑵配股阶段。证券会要求上市公司净资产盈利率6%，才能配股。为实现配股，上市公司也会进行财务包装。⑶增发新股。这也会导致上市公司的财务包装行为。东方锅炉、红光实业、麦科特、郑百文、大东海都是“包装”上市，虚构前三年利润，以达到IPO 目的。
二是二级市场炒作（操纵价格）。企业股票如果上市，为维持股价或为使股票价格能达到预期的波动，常利用不实的财务报表，以达到目的。股票价格预期的波动也可能是蓄意地使股价作暂时性的下跌，以便操纵者得以廉价购进股票，以取得更大的控制权或待价而沽。琼民源与银广夏造假案主要目的是配合庄家二级市级操纵价格。
三是其它考虑。中国上市公司粉饰报表另外一个目的避免带帽（ST、PT）以及退市；如果已带帽了。ST不想沦为lrr，PT不想最后退市，这些带帽公司一般都表现出强烈扭亏为盈的欲望以达到摘帽的目的。此外，公司管理阶层为了达成预算目标，借以表现其为成功的经理人；或是为了贪得绩效奖金或分红，可能虚报财务报表。前者可能为了表现自我或与工作职位安全有关；后者则是为了物质报酬。有人称此类舞弊为”绩效舞弊”舞弊手段。
管理舞弊的原因分析 2、内外监管不力为管理舞弊提供了机会。
⑴公司治理失效使内部监管不力。为了治理代理人问题，协调投资者、经理、职工之间的关系，公司治理结构这一套制度安排在现代企业中广为运用。公司治理结构一般包括股东大会（或股东会）、董事会、经理和监事会。董事会经常将其监督财务报告的责任委托给下属的审计委员会，确保公司不会有财务违规现象，以提供一个“真实而公平”的财务业绩。如果治理结构不完善，内部控制和审计委员会流于形式，则财务报告舞弊就易于发生。
⑵体制上的漏洞使外部监管不力。中国正处于经济体制的转轨时期，市场经济体制初步建立，尚欠完善，原有的计划经济体制的残根尚未完全清除，新旧体制的并存导致了一些管理上的漏洞，如国有产权关系不清，“委托一一代理”关系不清等。由于产权关系不清，国有产权所有者的虚化，导致了监管的失控。同时由于“委托一一代理”关系的混淆形成代理入自己监督自己的尴尬局面，如代理人自己委托注册会计师进行审计，造成审计无效，甚至是代理入与注册会计师的合谋。体制的漏洞给上市公司舞弊留下了难以控制的空间，提供了管理舞弊的机会。如一些政府机构投资者以国有产权为资本，利用政府特权和体制转换规范的漏洞，任意操纵和控制被投资企业或上市公司，通过舞弊的手段创造被投资企业或上市公司的业绩，以达到个体利益的最大化。被投资企业和上市公司更是乐此不疲，密切配合。因此，近些年中国上市公司公开包装早已见怪不怪，企业做假账也是司空见惯。 完善的公司治理结构可以强化公司管理，改善公司经营业绩，提高上市公司财务报表质量，遏制管理舞弊。目前中国上市公司的治理结构很不健全，许多公司的董事长同时兼任总经理，“内部人控制”现象严重；监事会形同虚设；股东大会、董事会、经理层之间不仅不制衡，反而沆瀣一气，大肆造假。因此，要防范上市公司的管理舞弊行为，应从源头抓起，从公司内部治理结构抓起。近年来，上市公司的监管机构陆续出台了《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等管理规定，强制推行独立董事等制度规范公司治理结构，也取得了一些成效，但与监管机构的初衷和社会的期望还相去甚远。从目前中国实际情况看，可以从以下几个方面着手：首先要改善公司股权结构，这是健全公司治理结构的基础；其次完善独立董事制度；第三是要发挥监事会应有的作用；第四可以考虑强制性设立以独立董事为主的审计委员会。
查错纠弊是注册会计师的审计目标
自民间审计产生伊始，查错纠弊就是注册会计师的审计目标。但随着经济的发展，社会环境的变化，这一目标曾一度减弱，退而成为次要审计目标。当今社会上管理舞弊案的增加以及审计期望差距的扩大，使查错纠弊重新成为注册会计师的首要目标。AICPA审计准则委员会（ASB）于1988年颁布的审计准则公告（SAS NO53和54）重新确认了注册会计9币揭露与报告舞弊的责任。1997年ASB发表了SAS NO82“财务报表审计中对舞弊的考虑”，并取代了SASNO53，新准则以更清楚的语言和更显要的位置来重这一责任。这个变化促使注册会计师加强了对提示舞弊责任的重视，同时也预示着查错纠弊是注册会计师的一个重要的审计目标。
保持外部审计的独立性
巨大的商业利益可以驱使会计师事务所与上市公司勾结，从而丧失其独立性、客观性和公正性。以安达信为例，一方面负责审核某上市公司的账目，另一方面又经常为该公司提供财会咨询服务，而这种咨询收费是相当可观的。有关资料显示，环球电讯2000年向安达信支付的审计费为230万美元，但财会咨询费用却接近1200万美元，安然公司的情况也类似。这样一来，会计师事务所无形中也参与了企业的会计工作，丧失了作为监督者的独立性，成为一个利益组合，共同成为虚假会计信息的制造者和受益者。因此，应首先保证外部审计的独立性，才能发挥其查错纠弊的作用，否则，只能是为管理舞弊寻找一把保护伞而已。
运用科学的审计方法和手段
如何加强上市公司审计，学者们提出的诸多方法都值得借鉴和学习，如职业怀疑、分析性复核、关注管理舞弊的征兆等，其中以“管理舞弊导向审计”较为突出，其审计思路是以重点识别和判断管理舞弊的风险为审计工作的切人点，开展以查找管理舞弊为核心的风险导向审计。

　　 请问上市公司如果要发行新股对公司以前的分红情况有没有要求

　　 根据《上市公司新股发行管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关现行法律法规总结归纳而成，概括了上市公司发行新股的工作框架。此外，尚有一些细节问题未列入其中，并且，在实际操作中，还将遇到若干与公司实际情况相关的具体问题，这些都将在实际操作中予以解决。
一、发行新股条件
上市公司申请增发新股，须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件：
（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此项限制）；
（三）公司在最近三年内财务文件无虚假记载；
（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
此外，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：
（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。目前，除金融类上市公司外，所募资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构；
（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；
（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；
（八）中国证监会规定的其他要求。
同时，我国目前对申请增发新股的上市公司最近3年的加权平均净资产收益率水平还作出了明确要求：
（一）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；
（二）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应当同时符合以下规定：
1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；
2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；
3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。 求告知董事会秘书职业资格考试相关细节

　　 通俗点说，多方就是促使股价上涨的一方，空方就是促使股价下跌的一方，低档就是股价在某一位置的低点的意思，希望能帮到你，望采纳。 证券公司股东出资有哪些法律法规

　　 股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格 ，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利；同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。
股东资格要求：
1.普通股东的资格限制
(1)自然人股东应具有完全行为能力。虽然《公司法》并未对自然人股东的行为能力做出明确要求，但是，按照《民法通则》的基本规定，自然人作为公司股东应当具备完全行为能力才能有效地进行相关投资协议的签订、章程的签署、出资的缴纳等法律行为。
(2)法人股东应是可以从事营利性活动的法人。当前，各类国家机关被禁止经商、办企业，也就不能成为公司的发起人和股东；但是，经国家授权的专门机构可以可以作为发起人投资设立公司，譬如，2003年12月成立的中央汇金公司即系经国务院批准组建的国有独资投资公司，代表国家对中国银行、中国建设银行等重点金融企业行使出资人的权利和义务。关于非营利性社会团体法人、事业法人能否成为公司股东，尽管1998年国务院颁布的《社会团体登记管理条例》对此予以禁止，但国家工商行政管理局1999年发嗬的《关争企业登记管理若干问题的执行意见》又有所松动，其第6条指出，“社会团体(含工会)、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但按照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外”。此外，中国禁止律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构作为股东设立从事其他行业的公司，《律师法》第27条规定，“律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动”;国家工商行政管理局1998年《公司登记管理若干问题的规定》第21条规定，“会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司”。
(3)公司不能成为自己的股东。为了避免因公司兼为自己股东的双重身份可能导致的权利义务关系不清，防范因公司收购和持有自己的股权导致公司实际资本的减少，以及可能发生的上市公司借此操纵本公司股票价格的现象，各国公司法一般都禁止公司成为自己的股东。
(4)企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。为了避免在被投资的有限公司股东会中的身份重合，进而危害任职企业的利益，《公司登记管理若干问题的规定》第24条做出如上禁止性规定，这也同《公司法》第149条禁止董事、高级管理人员同本公司竞业的立法精神相一致。
2.股份有限公司发起人资格的限制
《公司法》第79条规定，设立股份有限公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所，这是为了便于公司设立责任的承担和公司经营管理的参与和监督。 上市公司股权激励管理办法的第二章 一般规定

　　第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。
第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。
第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：（一）股权激励计划的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）其他重要事项。
第十四条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十五条激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。