高达50倍的收购

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　　 宝能与万科事件硝烟刚散，赵薇团队就拉住了万家文化的手。看一系列公告，她确实已经玩到一定境界了。 我认为玩到这一步，格格已经玩僵了。在上交所的问询下，看这一套怎么玩下去。以前这个可以玩，在香港也可以玩。但是，现在在内地市场这么玩，胆子有点太大了。宝能还在前面哭呢。 首先是令人咂舌的高。根据公报，龙薇传媒设立时的注册资金仅200万元，还没有实缴到位，未来拟根据项目实际投资进度逐步实缴并增资，据说“符合行业惯例”，但以一个没有实缴到位的200万公司主刀30亿的项目，主刀人只出6000万，这脑洞够大的。 如何“吞下”万家文化的29.135%股份、成为上市公司的实际控制人没关系，有。 0.6亿元收购资金中，龙薇传媒向赵薇借款6000万元、向第三方西藏银必信资产管理有限公司（银必信）借款15亿元、向金融机构抵押股票借款近15亿元，抵押给金融机构的股票是万家文化股票。 这就是江湖传说中的6000万撬动30个亿、50倍。长城证券收购兼并部总经理尹中余在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，此次龙薇传媒使用的50倍“高于行业平均水平”，“一般的并购重组中自有资金的比例在20%~30%，借款比例在70%~80%比较合理”。 其实不止于此，《证券时报》表示，龙薇传媒向赵薇借的6000万，将来是要还的，所以实际嘛，呵呵。万好万家股票被质押，这也是常规，还没娶老婆，就把老婆抵押出去，这样的女婿也能要，女孩的父亲的估计是想钱想疯了，要么是被吓疯了。不过，现在资本时代以钱生钱才算高明。 根据公开信息，向银必信的借款仅仅依靠赵薇个人信用，不涉及资产管理计划。赵薇的个人信用值15个亿以上，哪怕150个亿，只要对方认，就行。无形资产可以这么玩。去年4月，财政部发布了《文化企业无形资产评估指导意见》，7月1日起施行，文件指出“影视企业与著名导演、演员等签署的经纪服务合同，该类合同权益属于可辨认无形资产，这已经是被玩坏的节奏。 借明星一张脸，只要股市相关上市公司来回倒腾，一上涨，就算皆大欢喜。什么，如果不成功那怎么可能哪，看看人家在香港市场玩得，简直是风声水起，人家是股神。再说。7亿多的利息，对大佬来说多大点事，到时候大家再商量商量一家公司放了将近15亿就是给格格收购时用的。 银必信这家被炒得纷纷扬扬的神秘公司，给了优厚的条件，三年之后还可能延期，10％的利率不算高。或者是赵薇有必胜之心，或者银必信特别相信赵薇，或者双方已在一辆战车上，有共同的赢利方法。 万家股价上涨，有分析人士分析，赵薇收购万家文化时的股价大约为每股16.54元，万家文化的市场估值为105亿元。如果赵薇从万家文化赚回用以偿还借款本息，万家文化的股价则要上涨至30元至40元的区间，届时其估值大约在200亿至250亿。 “花尔街参考”写了一篇文章，说“在上交所问询前，格格在上一份重组方案里，留下一个暧昧的花火”，暗示可能重组。 她说，“因为看好文化娱乐产业的发展，自本次交易完成之日起12个月内，拟考虑向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案，围绕文化娱乐产业提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。 到时不重组，你也不能说什么，人家是拟考虑，13号被上交所再问，公告话风又变了，没有没有，我是长期投资的，我现在没有太多想法——多亏了上交所这个婆婆的一再的问，否则，那些个暗示一般人哪能招架得住。 这次赵薇犯了忌，一是炫富，生怕人家不知道她们夫妻在香港市场赚的那些钱。别跟我说，她做实体赚了大钱，财富构成已经公开了; 其次是打擦边球，无论是在还是资产运用上，这是对交易所和监管方的戏弄; 第三是让人对“上面有大佬”这件事难以忘怀，一会儿阿里系，一会儿明天系，大家猜了个遍，当监管层是“睡猫”。 不管后面有没有大佬，不管是这个系还是那个系，不管能量有多大，如果这都可以堂而皇之的成功，以后就别审核问题了，保险公司、金融机构赤膊上阵算了，宝能还叫屈呢。 相信这笔交易不会轻易通过。要知道，这一些公告都是被上交所问中国了，逼出来的问答，这还得感谢上交所。否则，不知道有中国格格王爷还把巴菲特顶在头上吓唬我们呢 期货50倍什么意思?

　　 2块钱可以买100元的资产，就是50倍。 收购要付出哪些成本呢

　　 收购（Leveraged buy-outs），是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种收购战略曾于20世纪80年代风行美国。
目录
1基本信息
▪ 简介
▪ 复兴
▪ 操作过程
▪ 购并在中国
2好处
▪ 对管理人员有激励效应
▪ 其它好处
3适用条件
▪ 稳定的现金流量。
▪ 稳定而富有经验的管理层。
▪ 充裕的成本降低空间。
▪ 一定规模的股东权益。
▪ 收购前较低的负债。
▪ 易于分离的非核心产业。
1基本信息
简介
购并（leveraged buyout）起源并风行于美国。今天，在变革的中国，其生命力已初露端倪。购并就是收购方主要通过借债来获得目标公司的产权，即借助财务作用完成购并活动，因而被称为“购并”。购并资金来源于风险资本，即称为风险购并。
复兴
一般意义上的“企业购并”在美国由来已久,但为什么从70年代后期开始,购并会在美国复兴呢?它兴起的原因和背景是什么?总的来说,主要是由于70年代后期和80年代初期,美国的经济环境发生了一些重要变化.具体分析,有以下几点:
（一）.这一时期发生的通货膨胀对经济活动的影响很大.通货膨胀对公司资产的价值和运用都有直接的影晌。第一，通货膨胀使公司资产的名义价值超过其历史成本。美国1981年” 经济复兴税法” (ERTA)允许企业对新购进的旧资产和全新资产采用加速折旧。企业利用这一机会收购资产,可以在较大基数之上从头加速提取折旧.而且,依据美国1986年税制改革以前的税法,全盘收购对企业税赋更为有利，因为税法规定;清算中的企业出售其资产可免缴资本收益税.第二，通货膨胀使企业实际债务负担减轻.因为债务利息率是固定的,并不随物价指数上涨而升高,从而通过举债可以获得通货膨胀带来的部分收益,进而转移债务负担。
（二） 税法的变动是促进作用兼并的另一重要原因。50年代到60年代，由于联邦所得税率（适用于公司营业收入）与资本收益税率之间差异较大，相比而言，美国联邦所得税率偏高，而资本收益税率偏低，从而极大地推动了股票市场的繁荣。70年代后，国家对税率进行了调整：所得税率下降为50%，资本收益税率 的上限提高至35%。两者税率差距缩小，使得股票交易在70年代处于“零增长”时期，很多股票不得不以低于公司帐面价值的价格出售。股票的上市与发行也不活跃，企业主要以借债来融通资金。而且，持续的通货膨胀及人们对通货膨胀的预期，使得借债更为合算。1981年的“经济复兴税法”使得职工持股计划（ESOP）更具吸引力。职工持股计划，是一项鼓励职工购股、参股，增强职工参与意识的计划方案。利用该计划，可以从银行贷款购买公司股票，并且在利率和本金偿付上享有优惠。因而，公司通过ESOP计划借进贷款更加有利可图。
（三）购并活动需要巨额资金，金融机构的贷款是购并资金的重要来源。由于政府对金融管制的放松，金融机构之间竞争加剧，金融机构自身取得资金的成本也在上升，这使得银行及其他金融机构努力寻找放款渠道。1978年以前，为并购提供贷款的只是少数大保险公司。而现在，各种金融机构都设置有专门的并购部门。据估计，并购所需资金90%是来自金融机构的贷款，并且贷款的数目和种类都在不断增多。
综上所述，通货膨胀、税制修改、充足的金融市场是促进购并的三个宏观经济条件。为适应宏观经济变动，企业纷纷采取措施，期望从中获得好处，购并随之兴起。
风险购并与一般购并的区别在于，前者的债务资金不是来源于银行贷款，而是来源于风险投资资金。而且风险购并的资金运用也与一般购不同，它是用于富有创新精细和潜在市场的风险企业。
操作过程
下面以购并的一种典型形式，即把已上市的公司通过购并转为非上市公司为例，介绍一下购并的主要过程。
第一阶段：筹措接管所需要的资金，以及设计出一套管理人员激励体系。通常情况下，由公司的最高管理人员或接管专家们领导的收购集团提供10%的资金，作为新公司的权益基础。以股票期权或认购权的形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。这样，如果企业经营得好，管理人员(不包括董事)的股份额将不断增加，一般最终会高于30%。所需要资金的50%到60%通过以公司资产为抵押向银行申请有抵押收购贷款。该贷款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部分资金也可以由保险公司，或专门进行风险资本投资或收购的有限合伙企业来提供。如果资金来源为风险投资，这样的标杆收购就叫做风险购并，其他资金以各种级别的次等债券形式，通过私募(针对养老金基金、保险公司、风险投资企业等)或公开发行高收益率债务(也就是垃圾债券)来筹措。
第二阶段：组织起来的收购集团购买目标公司所有发行在外的股票（购买股票形式)，或者购买目标公司的所有资产(购买资产形式)。为了逐渐偿还银行贷款，降低债务，公司新的所有者将公司的一部分出售，并大力降低库存。
第三阶段：管理人员通过削减经营成本，改变市场战略，力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备，增强库存控制和应收账款管理，改变产品质量、产品线及定价，调整雇员工作，并努力与供应商达成更为有利的条款。为了按时支付大大膨胀的债务，他们甚至将进行裁员，并削减在研究和新厂房设备方面的投资。
第四阶段：如果调整后的公司能够更加强大，并且该投资集团的目标已经达到，该集团可能使公司重新变为公众持股公司，称为反向收购。这个过程可以通过公开发行股权来实现（这一发行通常称为第二次公开发行）。这样做的一个原因就是为现有股东提供流动性。此外，一项针对1976年到1987年间72家进行反向收购的企业进行的研究揭示了86%的企业打算用第二次公开发行筹集的资金来降低公司的率。进行反向收购的大多数是成功的收购公司。以上除第一阶段以外，风险购并与一般购并没有什么本质上的区别。
购并在中国
当前，中国经济改革正全方位进行，然而重中之重在于企业改革。在企业改革中，“购并”作为一种行之有效的形式，越来越爱到政府和各届的重视和青睐。 中国现代的经济结构以及企业制度经过近半个世纪的发展，已到了必须进行调整和升级的阶段。一些历史累积问题只有通过比较剧烈的手段才能解决。例如，对一些包袱沉重且缺少存在必要的企业实行破产或兼并。但是，中国目前的社会政治与经济体制不容许企业大规模破产，而将众多劳动者抛向街头。因而，在社会保障制度尚不完备的情况下，需要主要运用兼并和资产重组这种比破产更温和的手段来实现经济结构的调整。
我国由政府推动的资产重组和企业兼并活动始于1984年，到1988年达到一个小的高潮。1989年经济紧缩后逐渐终止。1993年开始的经济软着陆使政府重新起动购并与重组。十五大召开后，企业改革力度加大，步伐加快，再加之市场体制的进一步完善和市场机制的进一步健全，这一切都为企业购并创造了良好的土壤。可以说，企业购并的新时代已经到来!
作为购并形式的一种，购并在中国具有其广阔的发展前景。
第一，我国目前存在大量应该被收购的企业，这些企业拥有相当数量的有形无形的资产，便资产运营效率较低，迫切需要进行重组，寻找出路。
第二，除了极少数实力相当于雄厚的公司之外，大多数优势企业无法完全靠自有资金进行购并活动。况且，即使资金雄厚的公司，出于资本结构优化等方面的考虑，也可能通过举债实现购并。
第三，我国金融机构存在数万亿的存款，这些存款急待寻找有效率的投资渠道。
综上所述，尽管在实际运作中，不可避免会遇到一系列的障碍与困难，但“购并”作为一种有效的经济调整方式，在中国市场经济的发展中将起到非常重要的作用。随着我国风险投资业的兴起和发展，我国的风险购并也将会逐渐发展，成为一种重要的金融方式。
2好处
对管理人员有激励效应
下面主要分析一种典型的收购（把上市公司转为非上市的收购）收购，尤其是管理层收购（以目标公司管理层为主要推动力量的收购），使管理人员持股增加，从而增加了他们提高经营业绩的动力。首先，一些高效益的投资项目需要管理人员付出极其艰辛的努力，因此，只有在管理人员获得与该项目收益相应的收益时，该项目才会被采纳。但是，外部股东可能会认为对这些管理人员报酬合同“过于慷慨”。在这种情况下，将上市公司转为非上市有助于报酬协议的达成。其次，上市公司管理人员可能浪费资源，以在潜在的竞争者和外部的股东面前保住自己的职位。他们可能进行一些利润并非最高、但收益比较容易受到外部人士注意的项目。转为非上市可以消除这类成本。一般说来，按管者持有大量股权。因此，他们会密切关注接管后的企业管理。这将减少管理人员与股东之间的信息不通畅、不对称现象。从这种角度来说，收购导致的“股权集中”反映了所有权与控制权的再结合，这必然会降低代理人成本。再次，自由现金流量往往促使管理人员进行奢侈的支出，而不是将其作为股息分发给股东。通过收购而增加债务，可以迫使这些现金流量被用于偿还债务。此外，收购是支付股息的有效替换方式。相对于股息的发放来说，管理人员对于偿还债务的自由选择余地就比较小了。因此，债务的增加减少了管理人员对自由现金流量的分配权；收购减少了自由现金流量引致的代理人成本。债务的增加也会给管理人员带来压力，并促使其加倍努力，以避免公司破产。因此，从某种程度上讲，收购代表了一种债务约束行为，对管理人员有一定的制约作用。
下面两组数据可作为上述理论的经验证据。第一，在管理层收购后，管理人员持有股权比例大大增加。一项1980年到1986年间对76例管理层收购的抽样表明，接管前，总裁和管理人员的持股份额比例分别为1.4%、5.88%。按管后，分别变为6.40%和22.63%。因此，管理人员所有权在接管后增加了三倍。第二，收购企业的经营业绩。研究人员通过对重新上市的公司的第二次公开发行公告书的发现，超过2/3的企业(72家中有54家)揭示了在收购后至少进行了一项重组活动。这些活动包括重新调整资产(生产设备重组以及资产剥离等等)、采取成本降低计划、改变市场策略(包括产品线、产品质量、定价以及客户服务)等等。作为这些重组活动的结果，这些公司的经营业绩有了很大改善。在35例可以获得相关数据的案例中，对于中等规模的企业，在收购后到第二次公开发行前这段时期(平均为29个月)中，以不变价格衡量的总销售额增加了94%，毛利润和经营利润分别上升了27.0%和45.4%，成果是比较显著的。
其它好处
(1)对被收购方而言：
由于公司整体经营战略的变化，本公司的分支机构或子公司可能已不再适宜继续经营，那么可以通过收购卖出股权同时保全自己员工的利益，避免劳资冲突。另外，如果股票市场不活跃，很多股票的市价低于其资产净值，而购并却能在市价基础上为其支付一笔溢价；对于那些“烟囱工业”(夕阳产业)来说，因为发展前景不乐观，这种溢价效应更加明显。
(2)对于收购方而言：
a.作用，以少量的投资购得一家颇具规模的企业，并充分享受高额负债带来的作用。
b.纳税优惠，高带来更多利息避税。帐面资产价值增加带来较高折旧；如果被收购方是亏损企业，还会产生亏损递延等等作用。
(3)对债权人而言：
可获得高于优惠利率3-5个百分点的利率好处，另一方面又可通过接受抵押、担保，参股等多种形式降低贷款风险。
(4)对政府而言：
前面提到参与购并的公司可以获得纳税优惠，那么这是否意味着财富由国家转向企业，国家利益受到损害了呢?答案是否定的。对于在收购中出售的股票，股东要为相应的资本利得缴纳所得税；另外，如果以后企业变得更加强大并重新公开上市，公司将会交纳更多的公司税。
为什么国家和企业均可受益，原因就在于购并往往会带来价值创造的过程。这在前面所述的管理人员激励效用中可以得到一定的启示。另外一个价值源泉可能来自购并带来的资产重组和资源的优化配置。
3适用条件编辑
何种企业适合购并很难一概而论。然而，一般而言，并购目标对并购方的吸引力主要来自以下几个方面：
稳定的现金流量。
债权人对现金流量的稳定性尤为关注，在他们看来，现金流量的稳定性甚至比其数额大小还要重要。
稳定而富有经验的管理层。
贷款方对于收购目标的管理人员的要求往往比较苛刻，因为只有管理人员尽心尽力，才能保证本金和利息如期偿还。人员的稳定性一般根据管理人员的任职时间长短判断。管理人员就职时间愈久，则贷款方认为他们在完成收购后留任的可能性愈大。
充裕的成本降低空间。
收购后目标公司不得不承担新的负债压力，如果公司可以比较容易地降低成本，那么这种压力就可以得到一定程度的缓冲，可能的降低成本措施包括裁员、减少资本性支出、清理冗余设备、控制营运费用等。据统计，美国公司发生并购后，行政人员的平均裁减比例为16%,而生产线上的工人的裁减比例则微乎其微。
一定规模的股东权益。
目标企业用于抵押的资产可以为债权人提供某种保护，再此基础上，如果收购方能够做一定数额的权益投资，如增加一定的股本金等，那么债权人的风险就可以得到进一步的缓冲。进入九十年代以来，贷款方的自我保护意识普遍有所增强，因此对收购方权益投资比例的要求也越来越高。
收购前较低的负债。
如果目标企业在收购前的负债低于可抵押资产的价值，那么收购方在收购该企业后就可以承担更多的债务。而如果目标企业已经是负债累累以至资不抵债，那么收购方就不能获得新的负债能力。
易于分离的非核心产业。
如果目标企业拥有较易出售的非核心部门或产业，那么，在必要的时候可以通过出售这样的部门或产业，迅速地获得偿债资金。这是能够吸引贷款方的优势之一。 和收购有关的书有哪些 包括作者 书名 出版日期

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