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　　小米为什么不选择A股IPO，原因在这儿

　　转载自东方财富网 皮海洲。

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　　小米IPO之所以先行选择赴港，而不是A股上市，或H+A同时上市，一个很重要的原因就是，“若干意见”并没有解决小米A股IPO的问题。

　　随着4月30日“同股不同权”新政正式实施，谁将为香港股市“同股不同权”新政打响第一枪，成为市场关注的一个热门话题。

　　现在呼声最大的莫过于小米了。

　　最近有市场传闻称，小米已经做好赴港上市的准备，有望在本周递交上市申请表，最快可于6月底至7月初挂牌。

　　如果上述传闻成真，这对于小米来说当然是一件载入史册的事情。不过，对于A股市场来说，难免会有些失落。在目前A股市场积极向新经济公司伸出橄榄枝的背景下，这无疑是一件令人尴尬的事情。尤其是今年3月30日，由证监会制订的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称“若干意见”)，在取得国务院的同意并转发后正式发布实施。“若干意见”为一些符合试点条件的企业A股上市或回归A股市场打开了方便之门。

　　为了支持符合条件的“试点企业”A股上市，证监会对IPO制度进行了修改，允许符合试点条件的企业不受企业盈利指标的限制，即符合条件的“试点企业”业绩亏损也可IPO上市。

　　当然，“若干意见”也为试点企业设置了高门槛。要求试点企业要符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。主要包括：已在境外上市且市值不低于2000亿元的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

　　尽管“若干意见”为试点企业设置的门槛较高，但对于小米来说，还是不难达到的。小米2016年开始实现盈利，2017年的净利润超过75亿元，根本不需要IPO制度的“特别照顾”。

　　那么，为何小米面对A股市场伸出的橄榄枝却仍然选择到港股IPO笔者以为，原因主要有这样几点。

　　其一，赴香港上市，这是小米IPO计划中的一件事。因为去年12月中旬香港交易所就透露了香港股市将实施“同股不同权”制度的消息。而在该消息出来后，小米即着手赴港上市的准备工作，包括选定高盛、摩根士丹利及中信证券作为小米赴港上市的保荐人。虽然进入2018年后A股市场也频频向新经济公司伸出橄榄枝，且在3月30日出台了“若干意见”，但与小米赴港上市的准备工作相比，“若干意见”的出台或许还是迟到了几步。所以，小米也只能按步就班地率先进行港股IPO。

　　其二，小米IPO之所以先行选择赴港，而不是A股上市，或H+A同时上市，一个很重要的原因就是，“若干意见”并没有解决小米A股IPO的问题。虽然“若干意见”在境外注册问题、AB股以及VIE结构问题、还有企业盈利问题上取得了重大突破，但这种突破仅限于注册地在境外的公司，规定在境外注册的公司，其股权结构、公司治理、运行规范等事项只要适用境外注册地公司法等法律法规规定即可。但小米的注册地是在国内，显然只能执行国内的法律法规。而目前国内的法律还不能接纳“同股不同权”公司上市，因此，国内“同股不同权”公司还是不能IPO上市的。

　　其三，小米选择港股IPO并不妨碍小米回归A股市场。虽然由于受到“同股不同权”的制约，小米不宜直接进行A股IPO，但按“若干意见”的规定，小米可以选择发行存托凭证(CDR)的方式回归到A股市场。毕竟作为小米来说，一经上市，其股票市值达到2000亿元应不存在问题，完全可以满足发行CDR的条件要求。依此而论，小米港股上市，倒是为小米发行CDR回归A股市场铺平了道路。

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　　 创始人想要在不控股的情况下实现对企业的控制，驾驭资本而非被资本驾驭，首先在引入资本或股权激励之前，需要未雨绸缪，早作准备，做好企业股权的顶层设计（控制权设计）。通常而言，可以通过以下方式实现“小股掌大权”：
1、股份比例和表决权比例分离
《公司法》第四十三条的规定：“有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”，也就是说，有限责任公司可以通过公司章程约定“同股不同权”，创始人可以要求投资者或者股权激励对象让渡其所持股份的全部或者部分表决权，实现表决权和分红权分离，从而既满足资本逐利本性，又能够继续实现创始人对企业的控制，从而通过较少的股份争取获得更大的投票权。
2、通过一致行动人计划提高创始人的控制能力
“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。
3、有限合伙持股平台的引入（持股，以小搏大）
有限合伙通过让核心创始人担任普通合伙人，从而控制整个有限合伙公司，然后通过有限合伙公司控制公司股权。其他股东只能是有限合伙的有限合伙人，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。
4、AB股（牛卡计划）
所谓AB股，即将企业股票分为两种不同类型，创始股东与投资人持有不同类型的股票。比如，我们将创始股东持有的股票称为“B类股票”，投资人持有的为“A类股票”。A类股票与B类股票的基本权利一致，但在以下三方面有区别：
（1）持有主体：A类股票主要由投资人与公众股东持有，B类股票主要由创业团队持有。
（2）投票权：设定不同的投票权。比如，每股A类股票可以设定为1个投票权，每股B类股票设定为10个投票权（1：10的投票权比例是美股比较常见的）
（3）转换权：A类股票无法转换为B类股票。B类股票一经转让即自动转换成A类股票。
通过上述制度安排，企业一方面可以通过出让股权对接利用外部资源，另一方面通过两级分化的投票权设计，实现创业者对公司实行有效控制，亦可以防止恶意收购。
以上就是经邦根据你的提问给出的回答，望采纳。 创始人和员工股票期权怎么分配

　　创始人的时间，应该花在重要的事情上。股权分配，是其中之一。如何搭班子如何做合伙人股权分配如何做好退出机制七八点给你16条建议，3个模型，1张股权健康体检表。帮你梳理这些重要问题底层的思路。

　　一、找什么样的合伙人

　　对于什么样的人，适合做合伙人，七八点建议考虑4个因素：一是互相信任，二是能力互补，三是全职出力，四是必须出钱。

　　
 

　　1、互相信任

　　你在学习如何设计股权时，你的合伙人可能在学习，如何不被你设计你真心喜欢这样么

　　千万别和最好的朋友合伙开公司扯淡吧。难道不好的朋友，就能合伙开公司创业团队要在具体事情上磨合过，一起同过窗，一起扛过枪、一起……欣赏你优点，接受你缺点，有基本信任。要么一开始是好朋友，要么磨合后成为好朋友。

　　2、能力互补

　　刘备、曹操、孙权哥三合伙创业，老大+老大的股权结构，咋分压力山大。刘备和关羽、张飞、亮亮合伙创业，这种老大+老二的股权结构，就好分啦。老大+老二的结构，德哥总结华为任老板的用人之道是“狼狈为坚”。

　　老大，即狼的标准，必须敢于进攻，清晰地理解公司的战略方向，对工作有周密的策划，有决心、有意志、有毅力，富于自我牺牲精神，能带领团队，不断地实现新的突破。

　　老二，即狈的行为，精于管理，通过精细化的管理，撕开口子后，要能精耕细作，守得住，具备正确的执行力，来实施组织意图。

　　
 

　　能力互补，除了身份定位，还需要考虑是团队内部的分工，如腾讯五虎分工清晰明确，马化腾负责产品与产品，张志东负责技术，曾李青负责销售。

　　3、全职出力+出钱

　　找合伙人，第三个和第四个特质，是必须全职出力+出钱，之前也有很多创始人提出来，找合伙人，又要全职干，又要是出钱，这种门槛太高，我相信大家在创业过程中，肯定是希望找真合伙人，不希望找伪合伙人，如果一个人，说看好你的项目，想当你的合伙人，但是他既不愿意全职干，也不愿意出钱，这个时候就该给他打个问号，这种既不愿意花钱，也不愿意花时间，你相不相信这是真爱

　　二、股权该怎么分

　　如果算小账，算到白头偕老也没法算明白，各自该拿多少股权。根据创业团队的贡献大小与分工，有绝对控股型、相对控股型、不控股型三种模型供你参考。创业搭班子，和家庭搭班子，长一样一样的：）

　　1、绝对控股型

　　绝对控股型，大家可以民主讨论，大家有权反对，但大事小事最后都是你拍板。这是不是很像，那些妻管严的家庭

　　
 

　　2、相对控股型

　　相对控股型，大家可以民主讨论，有权反对，但除了少数几件大事，大部分事情都是你拍板。这是不是很像，那些有商有量，但有人拍板的夫妻家庭

　　
 

　　3、不控股型

　　不控股型，公司大事小事，你都拍不了板。少数几件大事，你可以 投投反对票。这是不是很像，那些谁说了都算，谁说了都不算的夫妻关系结果是，家庭少不了冷战热战，鸡飞狗跳。

　　
 

　　对于公司创始人不控股的情况下，如何控制公司，七八点有4点建议：一是投票权委托制度；二是一致行动人制度；三是持股平台制度；四是AB股计划制度。

　　阿里巴巴与万科，一样的股权分散，一样的经营团队不控股。但是，马云依靠事业合伙人制度（董事提名权+投票权委托），稳坐钓鱼台。王石不断遭受控制权挑战。股权制度一开始的任性，决定了未来无限的折腾和麻烦。

　　 在国内有限责任公司可以实行AB股制度吗

　　 不行。
AB股制度是上市公司实行的一种股权架构，有限责任公司需要进行股改，改成股份有限公司，然后上市，上市前夕拟定企业股票为AB股这样的股权架构，上市之后实行。
AB股制度，即同股不同权，指上市公司可以同股不同权，通常是一般股东一股一票，但公司少数高管可以一股数票。是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。 区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。
一般情况下，风险投资者投资的企业上市后，会很快卖掉股份兑现。但创始人不愿意卖掉自己辛辛苦苦创立起来的企业，所以设计出双层股权制。将股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股却能投10票。这种股权结构可以让管理层放心，不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一 B 类股的创始人（以及重要高层管理者），就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。 京东的股权

　　你好，很高兴回答你的问题。

　　一、刘强东持股比例为15.8%，拥有82%投票权。

　　截至2017年2月28日，京东一共拥有2,856,708,469股普通股，其中，A类普通股为2,386,326,636股，B类普通股为470,381,833股。
 

　　腾讯为京东第一大股东，通过旗下黄河投资持有516,974,505股，持股比例18.1%，拥有投票权4.4%；

　　京东集团CEO刘强东为第二大股东，共持有452,044,989股，持股比例15.8%，其中15.7%的股权通过Max Smart Limited持有，这部分股权拥有投票权71.7%，Fortune Rising Holdings Limited持股1.7%，拥有8.3%的投票权，这部分投票权归刘强东所有，这使得刘强东共拥有80.0%的投票权。这意味着，刘强东仍然对京东拥有绝对的控制权。

　　沃尔玛持有289,053,746股，持股比例10.1%，为第三大股东，拥有投票权2.5%。2016年6月，沃尔玛以旗下“1号店”并入京东，换得对方约5%股份。2016年10月，沃尔玛增持京东，持股比例升至10%左右。

　　截至2017年2月28日，高瓴资本持有193,936,122股，持股比例6.8%，为第四大股东，拥有投票权1.6%。截至2016年2月29日，高瓴资本持245,217,184股，占比8.9%，拥有2.1%的投票权。

　　二、京东VIE架构权全貌图

　　三、什么是VIE架构

　　简单说来，VIE架构是这样的一个公司架构：境内公司的股东在境外（通常是在开曼）按其在境内公司相同或相近的股权比例成立一家境外控股公司，该境外控股公司会直接或通过其香港子公司在中国境内成立一家外商独资企业（WFOE），该外商独资企业通过与内资公司及内资公司股东签署一套控制协议（即VIE协议）来实际控制内资公司并获得内资公司业务经营所产生的经济利益。

　　VIE架构搭建完成后，内资公司所代表的境内权益注入到境外控股公司，财务上其报表也能被境外公司合并，由此，境外控股公司变得有价值，所有股东的股权权益也在境外控股公司层面体现。

　　企业选择VIE架构的主要有这么几方面的考虑：

　　（1）VIE架构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互联网公司采用VIE架构就主要是出于该方面的考虑；

　　（2）VIE架构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市，一是该架构就是一个可以直接赴境外上市的公司架构，上市前一般不再需要进行重组，二是该等架构赴境外上市不需要获得证监会等境内机构的批准；

　　（3）VIE架构的公司便于接受境外基金的投资；

　　（4）VIE架构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。

　　在某些背景下，VIE架构也有其不便之处：

　　（1）VIE架构不能直接在中国境内资本市场上市，VIE架构的公司若要回国内资本市场上市，则需要在上市前将VIE架构拆掉，完成一个“红筹回归”的重组过程；

　　（2）VIE架构下，公司或公司的股东可能会面临潜在的被税务主管机关做“税务调整”的风险；

　　（3）VIE结构项下境外控股公司和境内WFOE是通过协议安排控制境内运营公司，在控制力上相对于直接的全资持股的控制具有更多的不稳定性因素；

　　（4）基于VIE架构搭建过程中规避外资并购实践审批难度的考虑，VIE架构的适用从最初的外资限制性行业也扩展到了部分非限制性行业的公司。

　　四、港交所考虑接受VIE架构（同股不同权）

　　在错失马云的阿里巴巴四年之后，港交所在上市机制改革上终于迈出了重要的一步。2017年12月15日晚间消息，港交所宣布将在主板上市规则中新增两个章节：

　　（1）接受同股不同权企业上市；

　　（2）允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司来香港上市。

　　此外还将修改第二上市的相关规则，方便更多已在主要国际市场上市的公司来港进行第二上市。用港交所总裁李小加的话来说，这是香港市场二十多年来最重大的一次上市改革。

　　望采纳，还有问题请追问，谢谢！