经济常识：深圳问题私募基金退出指引

　　私募基金跑路了怎么办

　　总基因好，若因要第一时间去警训报案，通过司法手段来解决

　　私募股权基金的退出期3年是什么意思

　　私募股权基金投资的最终目的不是为了获得所投资企业的经营控制权，而是为了股权获得增值，顺利撤出资金而获得高额利润，从而使得完善的退出策略成为私募股权基金发展成功的关键。退出机制是否畅通决定着私募股权基金投资的是否成功以及能否顺利收回资本开始投资循环的下一个环节。没有健全的退出，私募股权基金就难以实现私募股权资本的回收和增值，无法进行私募股权投资的良性循环，不利于私募股权基金自身的发展，也无法发挥其在国民经济中的作用，因此研究我国私募股权基金的退出对于我国私募股权基金的发展是十分必要的。但我国私募股权基金退出机制目前还存在许多问题,尤其是采用IPO(首次公开上市)方式退出时,面临着相当严苛的法律法规制约。
一、 私募股权基金的定义与发展状况

(一) 私募股权基金的定义

私募股权基金（Private Equity Fond）,是指以非公开的方式向少数特定的机构投资者或者自然人投资者募集资金，主要对未上市企业进行股权性投资，最终通过被投资公司首次公开上市、兼并收购、股权回购、清算等方式退出，从而获得投资收益的一类投资基金。

界定私募股权基金有三要素：

一是私募股权基金在资金的募集渠道上只能以私募方式，向特定的具有一定风险识别能力和风险承担能力的投资者进行募集。区别基金是否为私募股权基金的关键在于看其募集方式是否通过在媒体，包括各类网站发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或者通过举办研讨会、讲座及任何其他认为是公开或变相公开的方式，直接或间接向不特定投资者进行推介。

二是投资领域只能是非公开交易的股权。而投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。此投资领域限制的目的是保护投资者的权益，降低投资风险。

三是退出渠道较为固定，一般为公开上市（IPO）、兼并收购、股权回购、清算等较为普遍，其中尤以公开上市（IPO）最受私募股权基金的青睐。私募股权基金投资的根本目的并不是掌握目标投资企业的控制权或者长期经营权，而是在恰当的时机退出目标投资企业来获取高额收益。

(二) 私募股权基金的发展状况

私募股权基金起源于美国。1976 年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资机构KKR，专门从事并购业务，这就是最早的私募股权投资公司。私募股权基金到20 世纪80 年代发展日趋成熟；2000 年伊始美国网络科技股泡沫破灭，美联储连续调降利率，给私募股权基金带来了空前机遇，私募股权基金由此发展壮大，进入上升期；近年来，随着私募股权基金在投资的过程中介入企业的管理层，改变企业经营模式，共同治理被投资企业而让被投资企业逐步发展壮大，使得银行或IPO 已经不是企业融资的首选渠道，引进私募股权基金共同治理，放手让私募股权基金共同经营正逐步变成主流之一。

而我国在二十世纪八十年代在力量的推动下出现了私募股权基金最初形态—创业风险投资基金；1997 年—2000 年，随着上海、北京等地多家风险投资机构的设立，我国的创业投资或风险投资进入一个发展时期；自从2000 年开始，由于互联网泡沫的破灭，我国风险投资业进入低谷，国家自此开始关注政策制度的完善；自2005 年我国启动股权分置改革后，我国的证券市场形势好转，中小板市场在2006 年开启，多层次资本市场不断得到完善和发展，证券市场的融资功能重新恢复并得到加强；2007 年6 月1 日《合伙企业法》修订并实施，有限合伙制度正式以法律的形式被确定下来，标志着我国本土私募股权基金开始进入高速发展阶段。

二、 私募股权基金的退出模式与弊端

私募股权基金投资一般包括三个阶段，一是募集资本，二是寻找目标企业并投资，三是退出。这三个阶段是紧密相连、不断循环的过程，其中任一阶段的不成功都会导致整个投资项目的失败。在这三个阶段中，退出是最后一个环节，也是灵魂环节。

私募股权基金在确定投资目标之时就已经确定了退出计划，只不过对不同的私募股权基金会针对不同的投资项目结合现时的市场环境形成不同的退出计划，当然，这种退出计划也不是一成不变的，会根据投资目标企业或市场环境的变化做出不同程度的调整，以利于高经济效益回报的战略投资目标的实现。本文将对私募股权基金的主要退出模式做简要阐述：

(一) 公开上市

公开上市就是首次公开募股发行，即我们平时常说的IPO（InitialPublic Offerings），是私募股权基金最向往的退出方式,它可以给私募股权基金的投资人和被投资企业带来巨大的经济利益和社会效益。目前为止，私募股权基金通过IPO 上市的途径主要有境内A 股主板上市、境内B 股上市、创业板上市、境外直接上市和境外间接上市五种，其中：

境内A 股主板上市，是指在上海证券交易所主板市场上市和深圳证券交易所中小板市场上市。主板与中小板并没有实质上的不同，法定上市条件是一致的，区别在于中小板适合规模较小（股本总额在人民币3000 万元到5000 万元之间）的公司。

境内B 股（专供境外投资者以人民币表明股票面值以外汇买卖的记名式股票）上市，从H 股和红筹股崛起以来B 股地位直线下降，市场效率显著降低，已经逐渐丧失融资的功能。

创业板上市，自从2009 年3 月31 日证监会公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，从同年5 月1 日开始正式实施创业板市场上市，在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别，更加有利于新技术、新材料、新能源等高新技术型中小产业的发展与壮大。但同时对这些企业的高成长性有较高要求，要求最近两年营业收入增长率均不低于30%，创业板市场不仅给高新技术型中小企业提供了融资渠道与成长空间，同时也对私募股权基金的成长有很大的推进作用。

境外直接上市，是指国内企业在境外直接上市，一般有H 股（证券市场上市）、N 股（纽约证券市场上市）和S 股（新加坡证券市场上市）。但现阶段我国除外没有发布任何有关申请在其他国家创业板上市的法规，所以，目前为止，国内企业选择国外创业板上市只能选择。

境外间接上市一般是指在境外如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛等设立离岸控股公司在境外直接上市，这种上市模式也成为“红筹模式”，但随着我国11 号文、29 号文、75 号文、106 号文、19号文和10 号文2的相继出台，对红筹上市模式造成了前所未有的障碍，造成大量的境外上市项目的无期限搁置。

IPO 退出虽然被普遍认为是最成功的私募股权基金退出方式之一，但它并非适合于所有的目标企业，与其他的退出方式相比，首次公开发行(IPO)退出也有其内在的优势和劣势，优势在于相对于其他退出方式收益率较高，容易受到目标企业管理层的欢迎，同时可以提高私募股权基金和目标投资企业自身的知名度和社会形象，在限售期内股价上升投资者收益增加，为目标企业今后发展提供资金来源；但IPO 也有其固有的劣势存在，如退出所需的时间成本和资金成本较高，需要深入的尽职调查和大量准备工作，在禁售期内不能完全退出有较大风险，以短期股价上升为目标不利于企业发展等都是IPO 的致命伤。

(二) 兼并收购

兼并收购（Merger&Acquisition），是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），也成并购。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。在并购的过程中，私募股权基金可以从目标投资企业一次性退出，在退出价格、退出时间、退出对象和法律监管的层面上要灵活于IPO。但并购方式退出会影响企业的经营独立性，使得企业所有者极易丧失对企业的控制权。

兼并收购方式退出，操作简单，退出成本较低，只需和市场中的一家或几家企业进行沟通协商，而不是整个资本市场，私募股权基金能够快速退出实现资本增值，受到宏观经济环境影响较小，且较少披露目标投资企业的信息，具有更高的保密性，但潜在的有实力买家数量有限，具有周期性的特点，对私募股权基金的收益率会大打折扣。

(三) 股权回购

股权回购（Buy Back），指私募股权基金在投资期届满时如果目标投资企业未能达到约定的条件时，要求目标投资企业的股东或者管理层回购私募股权基金所持目标投资企业股权的退出方式。一般情况下私募股权基金在投资开始时都会要求目标投资公司的控股股东将其持有的股份进行质押，有的甚至要求实际控制人承担相应担保责任。但此种退出方式目标投资公司将面临减资的问题，对企业将来发展的信誉会有影响，并且股权回购一般需要大量资金，会增加目标投资企业的负债率，不利于企业发展。

(四) 清算

这是私募股权基金与目标投资企业最不愿意看到的结果，由于投资风险往往难以预计，一旦目标投资企业遭遇经营严重困难，财务状况恶化的情况，私募股权基金往往果断的采取撤资以减少损失；而目标投资企业也会因此产生被清算的命运，故而此种方式是私募股权基金与目标投资企业都不乐见的方式。

三、 美国私募股权基金退出情况

美国是世界上私募股权基金起源的国家，同时也是经济和资本市场发展最好的国家，因此美国的私募股权基金业发展最好，形成了较为完善的退出。20 世纪70 年代到80 年代末，这期间美国私募股权基金的退出方式主要以IPO 和公司间的兼并收购为主。从1990 ——1996 年间，美国私募股权基金主要的退出方式是首次公开发行上市(IPO)。这期间美国经济逐渐恢复好转，资本市场的日趋活跃，因此私募股权基金业得到了充分的发展，筹资投资金额逐年递增，1996年时由私募股权基金投资的上市公司数量达到268 家，创史新高，融资198 亿美元。从1997 年一2001 年间，美国发生了第五次并购浪潮，这期间私募股权基金主要以兼并收购退出方式为主。近年来由于美国受到二板市场低迷的影响，私募股权基金通过并购方式退出所占的比重越来越大，近些年美国的私募股权基金投资行业较多并且退出方式比较全面，各种退出方式所占比例比较均衡。

纵观美国私募股权基金的发展史，不难看出多层次的资本市场体系为美国私募股权基金的发展提供了保障，但同时的政策促进作用也是不容小觑的，从美国私募股权基金的发展过程中，美国在私募股权基金发展中的作用从开始时的直接参与，渐渐转变为引导私募股权基金的发展，最后转变为创造各种有利于私募股权基金发展的市场驱动扶持环境为主。1979 年美国颁布了雇员退休收入保障法修改条款，允许养老基金进入私募股权基金领域，扩大了私募股权基金的筹资来源，同时还颁布了一系列高新技术领域知识产权保护的法律条款，为私募股权基金的发展提供了良好的市场驱动扶持环境。完善的组织形式为私募股权基金的发展提供了制度上的保证，私募股权基金的组织形式主要有三种，即公司制、有限合伙制和信托制。经过长时间的探索，有限合伙制成为美国私募股权基金的首选组织形式。

通过对上述对美国私募股权基金退出的分析，我们可以得知一个国家私募股权基金业的发展程度受到其所处的宏微观因素影响。从宏观角度看，影响一个国家私募股权基金业退出的主要因素包括宏观经济状况、资本市场的发展程度、的政策、法律法规的完善程度以及中介机构的健全程度等;从微观角度看，影响一个国家私募股权基金业退出的主要因素包括私募股权基金自身因素和私募股权基金投资的目标企业因素等，其中私募股权基金的因素主要有私募股权基金的经营状况、私募股权基金的存续期、私募股权基金的组织形式、私募股权基金投资项目时间长短和基金经理的声誉、风险敏感度以及管理能力等;目标企业的因素主要有目标公司市值与其账面值的比值、目标公司的资本结构、目标公司的经营业绩、目标企业的规模和所处行业等。因此，我国要想发展私募股权基金业，就必须结合我国私募股权基金所处的实际环境，从宏微观两个角度出发，综合考虑各种因素，建立一个完善的体系，才能有利于我国私募股权基金的退出建立，真正促进我国私募股权基金业的发展，其中，这个体系应该包括完善的资本市场环境、良好的投融资环境，宽松的法律、法规环境，政策的支持，活跃、负责的中介组织、优秀的人才一市场，鼓励创新、包容失败的制度环境和人文环境等。

四、 完善我国私募股权基金退出机制的对策

我国的多层次资本市场包括三个层次:第一层次为以上海、深圳证券交易所为主体的主板市场(包括中小企业板市场);第二层次为深圳证券交易所的创业板市场;第三层次为以代办股份转让系统为主体的场外交易市场，同时包括各地的产权交易中心。

在2008 年3 月份召开的两会上，在天津滨海新区设立柜台交易市场(OTC)获得批准，这标志着我国多层次的资本市场步入一个日益完善的发展阶段。

随着创业板的开板，在创业板前两批36 家上市企业中有25 家企业背后有私募股权基金的支持，这25 家企业获得了38 家私募股权基金机构的支持，显示了私募股权基金机构扎堆创业板退出的现象，私募股权基金并没有过多选择通过主板退出。而借鉴国外创业板发展经验创设的创业板，虽意味着多层次资本市场的构建迈上新台阶，但由于我国现行的单向交易制度，即只允许先买后卖，不允许先卖后买，容易造成过度投机的现象，影响私募股权基金利用创业板市场实现退出。

我国私募股权投资基金退出制度虽初成体系，但尚存在一系列问题，有待完善，基本措施建议如下：

1、构建与退出机制相关的法律制度。在规范现有的地区性产权交易市场的基础上，形成全国性的产权交易市场，在制度设计上要充分考虑主板市场发展的需要，并在上柜交易的资格、条件、监管等方面，体现场外交易市场的运作特点，并成立相关的交易资格认定委员会和监督委员会。为私募股权基金以并购方式退出创造良好的法律环境加以约束和规范。

2、完善多层次资本市场。可以借鉴美国资本市场的发展经验，逐步完善包括主板市场、创业板市场、场外交易市场在内的多层次资本市场，满足私募股权投资企业的融资需求，为私募股权基金提供顺畅的退出通道，促进私募股权基金在我国的发展。

3、规范中介服务机构的建设。大力培育多种私募股权投资服务公司、咨询顾问公司、知识产权评估机构等，为私募股权投资的退出提供市场信息、决策咨询和代理谈判等服务。此外，还应该加强中介服务机构的市场化运作，促使其通过市场竞争提高自身素质。

4、培养专业人才。决定一个私募股权投资家是否成功的最重要的素质要求不仅需要财务和金融知识，更需要分析、指导、咨询、沟通、战略规划、说服的能力、行业知识等，高等院校应该尽快设立相应的专业和研究方向，并与相关的实践机构紧密联合起来，培养出理论知识扎实并具有一定实践经验的专门人才。

我们在发展私募股权基金的同时，借鉴国外先进的经验之余，要以我国现有的法律制度和政策环境为基础，不断完善，建立具有中国特色的私募股权基金发展制度。

　　私募基金清算流程

　　私募基金包括“募投管退”四个阶段，私募基金退出后，产品到期，应当对私募基金进行清算。私募基金清算是私募基金终止必经的一个法律程序，是终结私募基金及其与相关方的法律关系，对私募基金的财产进行清点、核实、处理的过程总体而言，私募基金的清算需要经过以下八大步骤：

　　（1）决定终止基金；

　　（2）确定清算组（清算人）；

　　（3）清算组（清算人）核算、清理基金财产；

　　（4）清算组（清算人）处理基金财产；

　　（5）清算组（清算人）编制清算报告；

　　（6）向中基协申请基金清算备案；

　　（7）保存基金的清算材料。

　　一、做出基金终止决定

　　当触发基金终止的情形出现时，根据基金形式的不同，由不同的决定机构依据相关法律法规或合同约定，做出基金终止决定。

　　公司型基金，由股东会做出基金终止的决议。

　　有限合伙型基金，由合伙人会议作出。

　　契约型基金，由份额持有人大会作出。

　　二、确定清算组及人员

　　在作出基金终止的决定后，就需要确定负责基金清算的责任主体——清算组。清算组由哪些人员组成呢依据《公司法》，有限责任公司的清算组由股东组成。依据《合伙企业法》，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。根据《证券投资基金法》，清算组由基金管理人、基金托管人以及相关的中介服务机构组成。

　　三、清算组清理、核算基金财产

　　在基金进行清算时，基金应当已经从其全部投资项目中退出，基金财产应当已经全部变现，以保障有足够的资产偿付基金的费用与债务，也便于向投资人分配。如果在清算时确实有项目无法完成退出，则需要对该部分非资产进行评估，以便于之后向投资人进行非分配。基于此，这一阶段的基金清算工作包括：

　　（1） 对基金财产进行清理，核实基金有多少资产、有多少非资产、有多少需要收回的债权与偿还的债务，并编制基金的资产负债表和财产清单；

　　（2）对非资产进行变现，无法变现的，进行估价；

　　（3）清偿基金的债务，收回基金的债权。

　　依据《合伙企业法》与《公司法》，对于合伙型与公司型基金，在清算时还应当履行债权人申报的程序。即清算人自被确定之日起十日内应将基金终止事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报对基金的债权，基金应对债权进行登记。

　　四、处理剩余基金财产

　　在完成基金的财产变现或估价、以及债权债务的处理后，剩余的基金财产应按照如下顺序进行处置：

　　（1） 支付清算费用；

　　（2） 支付应缴纳的税费；

　　（3） 支付基金费用；

　　（4） 按照基金合同的约定向投资人进行分配。

　　其中第（1）至（3）项费用应以支付，如基金尚余非资产的，在进行第（4）项分配时可能需要对投资人进行非分配。

　　其中，公司型基金、合伙型基金与契约型基金由于组织形式的不同，在处理基金剩余财产时亦有所不同。按照《公司法》与《合伙企业法》，在向股东与合伙人（即基金投资人）进行分配前，除清算费用外，还需要缴纳所欠税款，但由于契约型基金没有企业的组织形式，则无需缴纳所欠税款（应由基金管理人承担的增值税除外）。在个人所得税方面，对于个人投资人，公司型或合伙型的基金在向投资人分配前，公司或普通合伙人需履行代扣代缴义务，但契约型基金的管理人无需履行代扣代缴义务，投资人自行申报纳税即可。

　　另外，在基金需要清盘时，特别是股权投资基金，可能存在部分项目无法退出从而使基金面临非分配的情况。非分配的核心问题在于非资产的定价以及分配方式，这都是需要在基金合同中明确约定的。

　　其一，关于非资产的定价。公开交易的证券价格一般以其市场交易价格予以确定，对于公开交易证券以外的其他非资产的定价机制，目前常见定价方式主要有：（1）由管理人独立确定其价值，（2）由管理人聘请合格的第三方评估机构确定其价值，（3）由投资人选定的评估机构确定其价值。

　　其二，非资产分配的方式需要视不同非资产的形态而定。对于股权投资基金而言，基金清盘时遗留的非资产通常为标的公司的股权。但是，如果将基金所持有的标的公司股权转让给各个投资人，在基金投资人人数较多的情况下，不仅可能遭到来自标的公司的反对，也有可能导致标的公司的股东人数超过法定上限，因此在很多情况下不具有可操作性。因此，寻找其他私募基金来承接这些未清盘的项目或直接承接基金份额变得非常重要。

　　五、编制清算报告

　　清算报告是清算人编制的对基金清算情况的汇报与总结，内容通常包括基金概况、基金的运作情况、清算组的组成、基金的清算流程、清理后的基金财产、基金财产的处置与分配情况。清算报告有如下几个问题需要关注：

　　一是关于签字主体。依据《公司法》，清算报告需报股东会确认；依据《合伙企业法》，清算报告需经全体合伙人签名、盖章；但相关法律法规及自律性规定并未对契约型基金清算报告的签署与确认主体做明确规定，只在中基协的契约型基金合同必备条款指引中规定，基金合同应明确清算报告的告知与安排。

　　二是关于托管人的确认。清算报告系基金申请清算备案时需向中基协上传的必备文件。如基金进行托管，清算报告需由托管人出具或由托管人盖章确认。对于托管的基金而言，在基金收回投资时，投资回报需先支付至托管账户，再由托管账户支付至募集账户，再通过募集账户向投资人分配。基金投资变现后的回款如果未能严格按照前述路径支付，可能导致托管行无法出具或者确认清算报告，从而影响基金清算程序的顺利完成。实践中笔者曾遇到过基金收回投资回报时未经托管户从而导致托管行不愿意对清算报告进行确认的情形，此时，基金不得不考虑与托管行先行解除托管协议并变更为无托管的基金，从而可以在没有托管行确认清算报告的情况下完成基金清算备案。

　　三是关于清算报告是否需要审计报告。根据《证券投资基金法》，清算组作出的清算报告经会计师事务所审计。我们理解这仅系对于公募基金的强制性要求，私募基金并无强制要求。但是根据中基协的合同指引和信息披露的要求，公司型基金、私募股权基金已有年度审计的要求，为妥善处理投资人的利益，特别在涉及相对复杂的业绩报酬计算、结构化收益处理时，建议清算报告由会计师事务所予以审计。

　　六、基金清算备案

　　在出具清算报告之后，清算人需在中基协的“资产管理业务综合报送平台”完成基金产品的清算备案。

　　依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，基金发生清盘或清算的，管理人应在5个工作日内向中基协报告，否则，将被视为未按规定及时填报业务数据而被中基协责令改正，一年累计两次以上未按时填报业务数据、进行信息更新的，中基协可以对主要责任人员采取警告措施，情节严重的向中国证监会报告。因此，基金终止后，管理人应及时在“资产管理业务综合报送平台”（“系统”）中办理清算备案，以真正终止其对已终止基金的管理职责。为完成清算备案需要在系统中完成如下所列工作。

　　（1）上传清算报告；

　　（2）按照系统中的模板更新投资者信息；

　　（3）按照系统中的模板填写基金清算情况表，内容包括基金资产清算及分配情况、向投资者分配的类资产与非类资产具体情况、最后运作日基金的负债情况、基金的费用情况、基金的账户情况、截至清算结束日基金所投资的所有项目的情况等；

　　（4）按照系统中的模板盖章并上传清算承诺函；

　　（5）填写系统中的其他清算信息，包括基金基本情况、清算原因、清算的开始日、截止日以及清算次数、清算组的构成等。

　　七、保存清算材料

　　按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年 。按照《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》，私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。因此，基金清算的，管理人应妥善保管相关的清算材料，且保存期限应不低于10年。除基金募集与投资运作的文件外，需要保存的清算材料包括：

　　（1）关于决定基金终止清算、清算组的构成等事项的决议文件；

　　（2）基金清算时的资产负债表等财务报表以及财产清单；

　　（3）清算报告；

　　（4）其他与基金清算有关的材料。

　　由于法律法规与自律性规则没有明确限制，我们理解上述清算材料既可以纸质版的形式保存，也可以电子版的形式保存。

　　私募股权投资基金业务操作指引

　　最近向很多前辈请教关于股权投资类的图书应该看哪一本比较好的问题，得到的答复大多都是《》这本书。在公司上市、债券发行、上市公司再融资等领域内，国内全面、系统的业务操作指导书不多，本书的出版对于完善相关领域的实务操作是一个建设性的贡献，也为相关领域的工作人员提供了很好的借鉴和帮助。《》由隋平、赵方方所著，私募权益投资基金是目前中国金融市场中非常火热的资本运作活动，在全球金融危机的推动下，给中国的金融投资者提供了很好的投资抄底的机会，中国出现了全民私募的热潮。最近，人民币国际化的起步和人民币海外直投试点的启动，给中国全民私募注入了新的动力。作为资本市场中一项复杂的业务，无疑，私募投资成为投资银行凭借其巨大人才智识优势可以获取利润来源的重要领域，因而也成为投资银行重要的新兴业务领域。上面的内容是本书封面上的简介，事实上，看完这本书之后，所得到的信心远不止这些。理论与实际相结合，看完这本书后再动手运用到实际案例中，一定会加深对这一方面知识的理解。另外，大家还可以通过阅读与此相关的其他书，加深印象，比如说《21世纪经济与管理精编教材·金融学系列：投资银行业务》等。
本书的出版对于完善相关领域的实务操作是一个建设性的贡献，也为相关领域的工作人员提供了很好的借鉴和帮助

　　私募投资基金风险揭示书1

　　

内容来自用户:连接科技

　　 尊敬的投资者：
投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和合伙协议，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。
根据有关法律法规，基金管理人及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：
一、基金管理人承诺
1、私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码：                     。
2、私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
3、私募基金管理人保证在投资者签署合伙企业前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。
4、私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。4

　　私募基金风险揭示书的内容有哪些

　　私募投资基金风险揭示书内容与格式指引
投资有风险当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策
根据有关法律法规，基金管理人[具体机构名称]及投资者分别作出如下承诺风险揭示及声明：
一基金管理人承诺
（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码
（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证
（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期回访确认的制度安排以及投资者的权利
（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守诚实信用谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益
二风险揭示
（一）特殊风险揭示
[具体风险应由管理人根据私募基金的特殊性阐明]
若存在以下事项，应特别揭示风险：
1基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险；
2私募基金未托管所涉风险；
3私募基金委托募集所涉风险
4私募基金外包事项所涉风险；
5私募基金聘请投资顾问所涉风险；
6私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险
（二）一般风险揭示
1资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守诚实信用谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益
本基金属于[相应评级水平]风险投资品种，适合风险识别评估承受能力[相应评级水平]的合格投资者
2基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产
及投资者承担投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担
3流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日[ ]起至[存续期限]（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此
面临委托资金不能按期退出等风险
4募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险
基金管理人的责任承担方式：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息
5投资标的风险（适用于股权类）
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策财政税收政策产业政策法律法规经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值
6税收风险
契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响
7其他风险
包括但不限于法律与政策风险发生不可抗力事件的风险技术风险和操作风险等
三投资者声明
作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾________内签名，机构投资者在本页尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的线本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利义务本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果________
2本人/机构知晓，基金管理人基金销售机构基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保________
3本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性________
4在购买本私募基金前，本人/机构已符合私募投资基金监督管理暂行办法有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件________
5本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任________
6本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节当事人的权利与义务的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任________
7本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利________
8本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节私募基金的投资的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任________
9本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节私募基金的费用与税收中的所有内容________
10本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节争议的处理中的所有内容________
11本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证________
12本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金________
13本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让________
基金投资者（自然人签字或机构盖章）：
日期：
经办员（签字）：
日期：
募集机构（盖章）：
日期：