西测测试实控人出资“空手套白狼” 债权人精准

　　李泽新直接持有西测测试54.98％的股份，通过西安华瑞智测企业咨询管理合伙企业间接控制西测测试9.48％的股份，通过华瑞智创间接控制西测测试6.82％的股份，李泽新通过直接和间接合计控制西测测试71.28％的股份，为西测测试控股股东和实际控制人。

　　注册资本300万元，其中薄占莉以货币资金出资120万元，占注册资本的40％；李泽新以货币资金出资90万元，占注册资本的30％；孙立华以货币资金出资45万元，占注册资本的15％；卢建荣以货币资金出资45万元，占注册资本的15％。

　　西安金都联合会计师事务所对西测电子设立时股东出资的情况进行了审验，并出具“西金验字第05/276号”《验资报告》，称截至2010年5月20日止，西测电子已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计300万元。

　　西测电子已收到李泽新缴纳的实收资本300万元。

　　华瑞智创经主管工商部门核准成立，成立时的合伙人及出资情况为李泽新认缴出资额1,500万元，出资比例60％；西安投资认缴出资额1,000万元，出资比例40％。彼时华瑞智创注册资本共计2,500万元。

　　李泽新向华瑞智创银行账户支付1,190万元，用于实缴华瑞智创投资款。而不足三月后，2019年7月17日-2019年7月25日期间，李泽新分8笔向齐桂莲的银行账户共计转账1,190万元，交易原因为归还2019年4月29日李泽新向其借款1,190万元，现已结清。

　　李泽新向齐桂莲借款1,190万元，用于实缴其对华瑞智创的投资款。而实缴不足三月，2019年7月，李泽新将其缴纳的投资款1,190万元从华瑞智创借出，“原封不动”归还给齐桂莲结清债务，且无利息。所谓实缴，或不过是将借来的款项在华瑞智创的银行账户里存放了不足三个月。

　　即2019年9月25日，李泽新将其持有的华瑞智创0.04％出资份额转让给徐采莹，转让价格为1元/出资额。

　　经华瑞智创全体合伙人一致同意，华瑞智创注册资本由1,500万元减少至500万元。其中，徐采莹减少出资额0.65万元，李泽新减少出资额999.35万元。

　　华瑞智创注册资本由1,500万元减少至500万元，由于华瑞智创实缴出资额1,200万元，应退还李泽新及其母亲徐采莹700万元，该笔退还金额与李泽新尚欠华瑞智创借款1,190万元冲抵之后，李泽新尚欠华瑞智创490万元未偿还。

　　李泽新尚欠华瑞智创490万元未偿还。从而，截至首轮问询函回复出具之日2021年11月15日，李泽新尚欠华瑞智创490万元未偿还。

　　李泽新对华瑞智创持有99.93％的股权，徐采莹对华瑞智创持股0.07％。

　　李泽新向齐桂莲借款1,190万元用于实缴对华瑞智创的投资款。而实缴不足三月，李泽新向华瑞智创将1,190万元投资款“悉数”借出，归还给齐桂莲结清债务。且上述情形合规性曾遭到监管层问询，西测测试上演“抠字眼式”的回复。最终，西测测试称华瑞智创为有限合伙企业，而法规规定的“抽逃出资”认定仅适用于“公司”及其股东或发起人，不适用于合伙企业及其合伙人。

　　李泽新对华瑞智创进行了减资，将华瑞智创注册资本由1,500万元减少至500万元。上述情形使得李泽新不仅形式上完成了对华瑞智创的实缴，且其对华瑞智创的欠款也由1,190万元下降至490万元。至此，李泽新对华瑞智创的实缴出资是否涉嫌变相“抽逃出资”？

　　徐采莹分别与大土洋投资、王士荣签订股权转让协议，徐采莹将其所持西测电子40.5万元出资额转让给大土洋投资、4.5万元出资额转让给王士荣，转让价格为7.78元/出资额。

　　大土洋投资、王士荣与华瑞智创签订股权转让协议，将所持有的西测电子股权转让给华瑞智创，转让价格经各方协商为17.78元/出资额，价格公允。

　　华瑞智创经主管工商部门核准成立，成立时的合伙人及出资情况为李泽新认缴出资额1,500万元，出资比例60％；西安投资认缴出资额1,000万元，出资比例40％。彼时华瑞智创注册资本共计2,500万元。

　　西安投资股权结构为西安市财政局持股100％。截至查询日2022年5月11日，西安投资并无股东变更记录。

　　李泽新自齐桂莲处借款1,190万元，向华瑞智创实缴出资1,190万元。2019年7月，李泽新向华瑞智创借款1,190万元，用于归还向齐桂莲的借款。

　　经华瑞智创全体合伙人一致同意，华瑞智创注册资本由1,500万元减少至500万元。其中，华瑞智创实缴出资额1,200万元。

　　李泽新除了向齐桂莲借款缴纳出资款1,190万元以外，还曾实际出资10万元缴纳华瑞智创投资款。

　　西测测试召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了注册资本由6,000万元增加至6,330万元的议案，本次增资价格为11.67元/股，新增注册资本330万元由西安智选之星创业投资合伙企业以货币资金3,850万元认缴，溢价部分计入资本公积。2020年9月15日，该次增资完成后，西测测试股权结构中，华瑞智创持股432万股，持股比例为6.82％。

　　按照当时外部股东入股价格11.67元/股测算，华瑞智创持有的西测测试432万股已价值5,041.44万元。

　　西测测试股权结构未再发生变化。

　　李泽新向华瑞智创实际支付的投资款或仅有10万元。且按照西测测试最新一次增资，即2020年9月15日当时外部股东入股价格11.67元/股测算，李泽新通过华瑞智创持有的西测测试股权或已价值5,041.44万元。

　　经华瑞智创全体合伙人一致同意，西安投资将其所持华瑞智创40％财产份额转让予齐桂莲。2019年9月25日，齐桂莲以银行转账的方式通过西部产权交易所一次性支付了合伙财产份额转让对价。

　　齐桂莲签署退伙协议，成为西测测试直接股东。

　　经华瑞智创全体合伙人一致同意，李泽新将其持有的华瑞智创0.04％出资份额转让给徐采莹，转让价格为1元/出资额，同意齐桂莲自愿退伙，并对齐桂莲在华瑞智创中包括由华瑞智创持有的西测电子288万股股权在内的财产份额予以退还。

　　华瑞智创合伙人李泽新、齐桂莲、徐采莹签署《西安华瑞智创咨询管理合伙企业退伙协议》。本次退伙及合伙份额转让完成后，齐桂莲不再持有华瑞智创财产份额，而直接持有西测电子288万元出资额。

　　华瑞智创除持有西测测试股权外，未从事其他业务。

　　齐桂莲从华瑞智创退伙，根据退伙协议，华瑞智创向齐桂莲分配其持有西测测试的288万元出资。同日，西测测试股东会审议通过了本次华瑞智创合伙人退伙事项。2019年9月30日，西测测试完成工商变更登记手续，齐桂莲对西测测试的出资额为288万元，出资比例为4.8％。

　　西测测试发生第一次增资。

　　西测测试召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了注册资本由6,000万元增加至6,330万元的议案，本次增资价格为11.67元/股，新增注册资本330万元由智选创投以货币资金3,850万元认缴，溢价部分计入资本公积。

　　在上述增资完成后，西测测试股权结构中，齐桂莲持股288万股，持股比例为4.55％。截至招股书签署日2022年5月11日，西测测试股权未再发生变化。

　　按照外部股东入股价格11.67元/股测算，齐桂莲持有的西测测试288万股或已价值3,360.96万元。与其彼时为取得上述股权而向西安投资支付的对价2,400万元相比，或增值960.96万元。

　　上述情形可见，2017年3月，西安投资与李泽新，通过设立华瑞智创收购西测测试外部股东股权，此后2017年9月和2019年4月，李泽新和华瑞智创作为条款相关方，与西测测试外部股东签订了对赌协议，协议中将西测测试未能如期上市作为触发外部股东要求李泽新及华瑞智创回购西测测试股权的条件。在此情形下，西安投资彼时作为华瑞智创的合伙人，或早已知晓西测测试的上市计划。

　　而蹊跷的是，2019年9月，西安投资“中途退出”，并且将华瑞智创的合伙份额通过公开产权交易平台转让。更巧合的是，最终受让人竟为曾向李泽新提供借款，以供李泽新实缴华瑞智创投资款的齐桂莲。而齐桂莲就此取得华瑞智创合伙份额并转为西测测试直接股东后，不到一年，其所持有的股权价值与其支付给西安投资的对价相比或增值了近千万元，可谓“精准接盘”。

　　天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。实控人通过上述债权变出资、上演“空手道”式获得股权等疑云接踵而至，西测测试未来的变数又存多少？