23亿定增豪赌猪周期，大北农现金流的“虚”与“

　　大北农公告称收到独立董事韩一军提交的书面辞职报告。三个月前，公司刚因两位独董反对“抄底”正邦，称“公司并购草案存在重大瑕疵”引发市场关注。

　　大北农终于发布了一份22.6亿元的定增预案，而其中却未透露任何一位意向投资者，且在净利亏损的情况下，公司定增是否能获批仍存较大不确定性，后续融资仍是迷局。

　　大北农已累计对外担保额度160.3亿元，占最近一期经审计净资产的149.30％，实际担保余额超百亿，其中公司及控股子公司截止6月的实际担保余额84.68亿元，按照监管规定的顶格140亿元来算，理论上至多还能抵押55.4亿元，将将能覆盖上述资金缺口。

　　大北农宣布以13.2亿元拿下湖南九鼎30％股权，共分三笔付款。前两笔款项共10.56亿元，需在今年7月1日前支付，第三笔款项2.64亿元，需在明年1月31日前支付。

　　大北农又宣布，将以20-25亿元收购正邦8家饲料子公司，包括德阳正邦等3家公司全部股权，以及云南广联等5家公司51％的股权。

　　大北农又宣布拿下云南大天种业51％股权，收购方式如出一辙。三年内拟分期向对方支付股权转让款3.06亿元。业绩承诺期满后，三年内分期支付的股权转让款最高不超过6.885 亿元。

　　公司发布定增预案的同时，出任独董仅半年的韩一军辞职。3月1日则公告显示，公司独立董事王立彦和李轩对正邦收购议案投弃权票与反对票，理由主要涉及相关议案的材料不够齐备和充分、相关股权转让协议存在重大瑕疵，难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险等。

　　针对独董“股权转让协议存在重大瑕疵”的质疑，大北农回应是关于“违约条款”，经补充完善后为：在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权要回价款，要求对方承担20％的违约金。且双方为保证协议履行，已就标的公司股权已经完成大部分的股权质押手续，个别股权质押亦会在近日办理完毕。

　　而可以预见的是，若融资不能顺利进行，将要违约的不是正邦，而是作为买家的大北农。

　　频繁高杠杆并购的另一面，大北农对于具体融资方案却始终闪烁其词。

　　对此，深交所关注函中要求大北农说明上述收购标的资产、九鼎科技股权的背景，定价依据及其合理性。以及结合当前财务状况等因素，详细说明对支付交易价款的资金安排，是否可能造成公司现金状况恶化。

　　关于定价，大北农表示，收购标的并入供应链后，有望降低采购成本，进一步提升盈利能力。且对正邦的八个企业并购完成后，公司就在西南区域做到市占率第一了，因此可以按照头部公司的市盈率给估值。

　　关于资金安排，大北农表示，公司资金可以跟得上并购，要在宏观层面有认识，公司货币资金占资产总额的比例较同行高，资产负债率及有息资产负债率水平较同行低。且特别指出，虽然看起来并购的标的金额大，实际上付款都在后面，是分期付款。

　　关于资金敞口风险，大北农3月回应，尚可使用银行等金融机构综合授信额度额度21.71亿元。也会通过股权融资、债务融资、联合设立基金及其他有效的方法。

　　然而从猪企同行的经验来看，动辄几十亿的融资，在二级市场也并不“顺畅”。

　　据不完全统计，自2021年下半年起，包括牧原、新希望、唐人神等猪企在内，行业已累计公布超10起再融资方案，总金额超200亿元。但截至目前，被批准的定增寥寥无几。

　　“仍在亏损的猪企都能想到在现金流承压时融资，关键是融资之后有没有收益。”某上市猪企相关负责人指出，监管机构也要考虑融资之后的钱会不会“打水漂”，比如扩建猪场能降低多少成本、带来多少收益？若猪企亏损太严重，没有足够经营实力，融资方案便很难通过。”