潜望丨延安必康：15亿高价买进资产终以5万甩卖

　　延安必康公告拟通过发行股份购买资产的方式，收购新沂经济开发区建设发展有限公司持有的北盟物流100％股权，目标公司的整体估值约为15亿元至20亿元。公告称，新沂经开大股东为新沂市人民政府，与上市公司不构成关联方。

　　延安必康抛出收购计划，欲以8亿元现金收购北盟物流冷链仓储有关的土地使用权及资产。

　　延安必康公告称收到陕西证监局的《行政处罚事先告知书》，告知书显示，2017年4月12日至20日，子公司陕西必康以预付工程款方式向远大建筑转款12.52亿元，再由远大建筑以提供借款的形式通过中间方最终转给关联方江苏北松。也就是说，原本用于购买北盟物流的钱款，早已子虚乌有了。

　　历时两年的收购拉锯战终获成功。

　　在西安市中级人民法院受理的两起强制执行案件中，北盟物流被列入被执行人名单。天眼查数据显示，这两起强制执行案的四个被执行人分别是李宗松及其实际控制的新沂必康、北盟物流、江苏嘉萱，强制执行债务金额近26亿元。

　　北盟物流净资产账面价值为11.82亿元，相比2019年末的4.39亿元激增了169％，与此同时，公司的总资产却由22.63亿元减至13.53亿元，降幅67％。导致这一转变的原因是，北盟物流的资产和负债一并大幅减少。

　　延安必康公告收到陕西证监局《行政监管措施决定书》，收购北盟物流时埋下的近28亿元巨额违规担保被曝光，股票可能被ST。为化解违规担保危机，延安必康在一个月内火速寻找并锁定了接盘者——新沂驰恒物流有限公司，开启了围绕北盟物流的第四次资本运作。

　　与一年多以前14.82亿元的高价收购形成鲜明对比的是，延安必康此次转让北盟物流的100％股权的对价仅有5万元。

　　北盟物流为何被卖出了地板价？延安必康回复交易所关注函称，5万元的股权转让价格仅是交易双方基于公司商誉和品牌价值的协商结果，不包含实物资产。就在本次股权转让交易前，北盟物流已将包括机器设备、建筑物、在建工程及土地使用权在内的全部实物资产，无偿划转至上市公司名下，合计账面价值15.16亿元。

　　资产划转后，北盟物流净资产由10.97亿元降至-7476.53万元，实物资产清零。此时的北盟物流，成为了一个承担了超7000万净负债和近30亿元担保的“烂摊子”。

　　保住了资产，甩掉了违规担保的包袱，合并报表还可以确认7481.53万元的投资收益，上市公司这一风险应对方案堪称“完美”。但面对一块烫手的山芋，为何第三方驰恒物流甘愿接盘？

　　工商数据显示，驰恒物流在2022年1月17日才成立，注册资本仅10万元，股东为曾艳青、刘天平。除本次收购北盟物流外，查不到该公司其他任何经营信息，股东也没有在其他企业任职。这个横空出世的“骑士”，俨然一具干净的空壳“马甲”。

　　延安必康公告称，驰恒物流与公司及控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系，与公司亦不存在其他尚未披露的潜在安排。不过，注意到，驰恒物流的注册地址为徐州新沂市高流镇工业集中区2号楼101-163，而注册在其隔壁的新沂奇迹科技有限公司恰为延安必康全资子公司，注册日期为2022年1月24日。

　　面对监管部门对本次股权交易合理性的质疑，延安必康解释称公司实控人李宗松已向驰恒物流出具反担保承诺书，若北盟物流此前的担保行为给驰恒物流造成任何损失，李宗松愿承担全部补足责任。

　　而作为实控人和债务人的李宗松，自去年6月以来因未履行给付义务已两次被法院列为失信被执行人，诉讼缠身。2020年至今，李宗松因自身或所控制企业的债务纠纷共43次被限制高消费。同一时期，因长期债务违约且缺乏清偿能力，延安必康控股股东新沂必康进入破产重整程序，李宗松及其一致行动人新沂必康、陕西北度持有的延安必康股份被悉数冻结。本次股权交易的主要参与方延安必康、北盟物流目前也均被列入失信被执行人名单。

　　反观被转移至上市公司的账面价值15.16亿元的资产，在建工程2015年4月开工，2018年12因资金短缺停工，2019年被抵押给银行，2020年12月因合同纠纷被查封。这个历时7年迟迟未完工，并陷入诉讼纠纷中的在建工程，账面价值却在逐年增加。

　　在建工程科目是上市公司业绩造假的高发地，北盟物流的在建工程背后隐藏的减值隐患、抵押担保隐患等，都有可能为接手的延安必康埋下新的“地雷”。

　　公司频遭监管点名，成受罚“常客”

　　围绕北盟物流展开的层层交易，只是延安必康系列灰色运作的一个缩影，延安必康上市后多次被监管点名，早已成为证监局和交易所的重点监管对象。

　　近三年来，延安必康及其大股东和高管因财务造假、违规占用资金、信披不规范、违规减持等事已累计受到12次监管处罚，前科累累。上市以来的定期报告、重大事项公告，也频频受到交易所关注和问询。

　　在被监管部门曝出大股东于2015~2018年通过财务造假、虚增货币资金的方式侵占44.97亿资金后，延安必康仍未收敛。

　　2019年年报中，延安必康其他应收款由0.72亿元激增至21.89亿元，应收账款由28.93亿元增至40.07亿元。面对交易所的问询，延安必康承认由于审计合并公式错误导致合并范围内7.76亿元未抵消。除了会计错误外，应收账款和其他应收款的欠款方高度一致，大多与延安必康存在历史关联关系、股权收购意向关系等，欠款方之一陕西松嘉还是大股东违规占用资金时的参与方之一。

　　2020年，延安必康因疫情期间频频“蹭热点”，上市公司、董事长及高管被深交所通报批评。

　　2021年延安必康接连爆出债务偿付危机、高管集体离职危机、大股东破产重组危机，一年内两度更换会计师事务所。

　　在处理了这次违规担保的“烂摊子”后，延安必康后续的道路将如何？就北盟物流转让事宜，通过电话及邮件方式向延安必康寻求采访，截至发稿，未获回应。