经济常识：私募股权基金在收购中的作用,收购基

　　1：私募基金牵手银行是一把双刃剑

　　近日，中国民生银行联手阳光私募，推出了一系列面向其高端客户直接投资的阳光私募信托产品。时隔不久，渣打银行亦通过投资设立私募股权基金，投资于其位于亚洲地区的基础设施。近期银行与PE的联手频频爆出，在国内银行与信托公司合作推出的理财产品全面叫停的情况下，众多私募纷纷向商业银行“投怀送抱”，但银行+PE这一模式是否可行呢
对此，记者采访了北京市人民特邀建议人、北京市道可特律师事务所主任刘光超，刘光超律师表示，“银行+PE”合作模式并不少见，特别在私募股权基金进行收购时，经常借助于银行借贷实现对于目标企业的投资。在PE投资中，PE通常通过对于投资的目标项目向银行借贷，银行向其贷款完成对于目标企业的最终投资。
商业银行与PE牵手，两者结合效果如何能互惠互利吗刘光超律师认为，虽然在这种投资模式中，看似PE有些一本万利的意思，但是这正好反映出了商业银行与PE两者的特点和优势。PE在发现项目、运作经营项目和退出方面具有专业的技术、能力及经验，而商业银行则在资金实力和资金运作能力更有优势，特别在与一些需要大规模投资和长期投资的项目中（诸如基础设施），银行更具有一般金融机构不具有的优势。因此，在商业银行与PE有着比较好的合作基础。
有关资料显示，在国外，PE产品近15年的平均收益率是18%，但国外PE投资的成功比例是10%。也就是说投资10个项目，只有1个项目能成功退出。可见，私募股权基金是一项高风险的投资，这不禁让人好奇，一向谨慎的国内商业银行会以怎样的方式进入私募股权市场。“由于商业银行具有公众性，一般而言对其对外投资持有比较谨慎的态度，特别是金融危机发生后，更加强调银行与其它金融机构（诸如保险、担保、信托等）应当分业经营，不提倡混业经营，这样可以有效隔离风险，避免由于投资经营不善带来的连锁反应。所以至今中国对于商业银行投资私募股权投资并未放开，现今商业银行更多通过其子公司进行有关私募股权投资方面的业务，例如建设银行通过其在港全资子公司——建银国际(控股) 有限公司推出有关人民币股权投资基金。”刘光超律师告诉记者。
相对于国内商业银行谨慎的态度，渣打银行大手笔试验PE+银行模式，已投资2.52亿美元在中国和印度的基础设施市场，对于西方商业银行在私募股权投资领域的表现，刘光超律师称：“渣打银行通过投资设立私募股权基金，并由后者投资于基础设施，实现了对于基础设施的投资，同时也实现了与私募股权基金的有效合作。是西方银行牵手PE较为成功的一个案例。相对于中国商业银行而言，西方商业银行迈的步伐更大些，西方的商业银行和金融机构在私募股权投资领域投资所占的比重一般在百分之十左右，其原因西方金融机构监控机制和经营经验相对于而言更成熟；但是在金融危机中也可以看出，西方金融机构其实在金融投资等衍生产品等方面存在很大的监管漏洞。西方金融机构也在反思金融危机带来的一些教训并适时调整经营和监管。”
商业银行与PE牵手,犹如一把双刃剑，一方面为我国私募股权基金市场提供了新的合作模式和渠道，双方一旦找到各自合作的契合点，将发挥出巨大的合作优势和作用，达到1+1>2的效果。但如果不能处理好监管和风险问题，势必是一把悬在银行与投资者头上的达摩克利斯之剑。
详情参考：私募股权投资推荐书《中国PE的法律解读》

　　2：私募股权基金的各种作用

　　 私募股权基金在经济发展中具有积极作用。如今天我国的重化工业已出现超重的特点。发达国家重化工业在发展的最顶峰时期占工业产值的比重为65%，而中国重化工业比重已达70%。重化工业具有自循环或自我加强的性质，而我们的金融体系也是明显向这个产业倾斜。因为这个行业以大中型国有企业为主，而现有金融渠道也主要向大中型国有企业敞开。相比较急需发展的现代服务业、高新技术产业、各类消费品制造业和消费服务业大都以中小企业和民营企业为主。而现有的金融体系却没有为他们提供相应的融资渠道。这就是私募股权基金大有作为的领域。私募股权基金的发展有助于促进国家大产业结构的调整。 私募股权基金真正的优势在于它是真正市场化的。基金管理者完全以企业成长潜力和效率作为投资选择原则。投资者用自己的资金作为选票，将社会稀缺生产资源使用权投给社会最需要发展的产业，投给这个行业中最有效率的企业，只要产品有市场、发展有潜力，不管这个企业是小企业还是民营企业。这样整个社会的稀缺生产资源的配置效率可以大幅度提高。
私募股权基金在传统竞争性行业中的一个十分重要功能是促进行业的整合。举例来说，2004年我国服装企业8万多家，出口服装170多亿件，全球除中国以外的人口50多亿，我们一年出口的服装为其他所有国家提供了人均3件以上。如果8万家服装企业都想做大做强，那么全球如何来消化我们如此巨大的产能和产量呢可见，中国竞争性行业需要让前3名、前10名、前100名、或前1000名的优秀企业通过兼并收购的方式做大做强。中国最稀缺的资源是优秀企业家和有效的企业组织。最成功的企业就是优秀企业家与有效企业组织的有机结合。让优秀企业去并购和整合整个行业，也就能最大限度地发挥优秀企业家人才与有效企业组织对社会的积极贡献。因此，私募股权基金中的并购融资是对中国产业的整合和发展具有极为重要的战略意义。
私募股权基金专业化的管理可以帮助投资者更好分享中国的经济成长。私募股权基金的发展拓宽了投资渠道，可能疏导流动性进入抵补风险后收益更高的投资领域，一方面可减缓股市房地产领域的泡沫生成压力，另一方面可培育更多更好的上市企业，供投资者公众选择，使投资者通过可持续投资高收益来分享中国经济的高成长。 私募股权基金作为一种重要的市场约束力量，可以补充监管之不足。私募股权基金作为主要投资者可以派财务总监、派董事，甚至作为大股东可直接选派总经理到企业去。在这种情况下，私募股权基金作为一种市场监控力量，对公司治理结构的完善有重要的推动作用。为以后的企业上市在内部治理结构和内控机制方面创造良好的条件。
最后，私募股权基金可以促进多层次资本市场的发展。可以为股票市场培育好的企业，私募股权基金壮大以后，可以推动我们国内创业板和中小企业板市场的发展。

　　3：私募股权投资与收购有什么区别

　　完全是2个领域的事,何谈并列比较?
私募股权投资（PE）是指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资。在交易实施过程中，PE会附带考虑将来的退出机制，即通过公司首次公开发行股票（IPO）、兼并与收购（M&A）或管理层回购（MBO）等方式退出获利。简单的讲，PE投资就是PE投资者寻找优秀的高成长性的未上市公司，注资其中，获得其一定比例的股份，推动公司发展、上市，此后通过转让股权获利。
收购（Leveraged Buyout，又作LBO）是一种收购的方式，其本质即是举债收购，指收购者仅有少许资金，借由举债借入资金来收购其他公司，有如运用原理以较小的力量抬起重物一般。融资收购通常以将收购的公司或未来的流做担保，有时获利不如预期，因此风险极大。因为是以原有小资金买大公司，有如利用原理以小力量举起重物，因此称作收购——《恒昌》

　　4：私募股权投资如何利用

　　所谓私募股权并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购的前提是有充足的资金，那么，私募股权并购基金该如何利用呢
以收购为主要模式的并购基金的收购可以创造公司价值，会让企业变得更加有效。这种价值的创造来自卓越的管理——好的计划、好的风险控制体系和好的经营方式;价值的创造来源于能动的董事会、管理层持股、资产整合和债务约束四者的协同作用。
收购(Leveraged-Buyout，简称LBO)产生于20世纪70年代的美国，并迅速成为美国80年代并购高潮中影响巨大的一种并购模式，目前已成为并购基金的主要运作模式。
收购，是指收购主体(常常是并购基金或产业投资者)以目标公司(通常是上市公司)的资产和未来流为抵押和担保举债融资取得收购资金，收购目标公司的一种企业并购形式。收购的财务结构中，股权投资占10%～20%，负债占80%～90%。而并购基金并不为相应的债务融资提供担保，完全以目标公司资产和未来流作为融资担保。
与经济生活中大量的重要创新一样，收购是在经济主流领域以外发展起来的。收购处在金融的边缘地带，但由于它运用了大量的金融工具和财务，使它演变为一种强有力的融资收购技术，同时又是一项对资本市场、公司治理与价值创造产生巨大影响的金融工程。
收购影响企业资本结构与公司治理
第一，资本结构在公司治理中的作用。通过利用资本市场和货币市场中的金融工具和机构投资者，收购融资使公司新的资本结构能起到改善公司治理的作用。其中，债务的约束控制了代理成本的提升，促进了主动性提高流机制的形成，从而也创造了股东价值。
事实上，一方面，不同的资本结构影响着公司治理结构的制度安排;另一方面，不同的公司治理结构也影响着资本结构的制度安排。正如米勒教授所言:适当资本结构的选择可促进公司治理结构、提高治理效率, 而好的治理结构又能确保公司经理层得到正好为其投资所需，但又不是更多的资金来完成有利可图的项目。也就是说，资本结构可通过股权和债权特有作用的发挥及其合理配置来协调出资人与经营者之间、出资人内部股东与债权人之间的利益和行为。
第二，债务在公司治理中的作用。詹森等学者认为，债务支出减少了公司的“自由流量” (Free Cash Flow), 从而削减了经理从事低效投资的选择空间。在公众公司收益下滑的过程中，负债的核心问题是自由的流。
詹森(1991)对债务的作用得出了如下三个结论： 一是对流流失的控制。债务约束会帮助限制流的流失，通过强迫管理者偿还他们应该保留的资金，债务实际上是权益资本的替代品，在这种机制下，管理者会分散流而不会投资在低回报率或者是亏损的项目上。
二是债务是一个有力的适应变化的代理制度。对于所有为过度举债而陷入焦虑的公司而言，过度使用会起到副作用。它会使一个公司破产，卖掉部分公司股份，再重新关注于少量的一些核心业务。
三是预警作用。在其它环境中，债务合约的背离会创造出更大范围内的危机，从而促使高层做出更快的反应。
四是债务能够迫使管理者们采取一些价值创造的政策，他们通常不愿意采用这种政策。
在收购中居于核心地位的债务约束作用，带来了公司治理的变革和股东价值革命，这已被理论界和企业界所广泛接受。自1980年代以来，越来越多的公司采用了收购的治理模式。
收购向世人展示了金融结构对于公司价值创造的积极意义：融资方式不仅影响到流的分布，也影响到它的管理方式;价值创造过程是一个长期的追求，收购的财富积累，不是短期的行为，也不是一种非理性的投机行为;它是积极的努力和对周围事态长期警觉的结果;是管理者与所有者利益和谐统一的结果，也是对突发事件危机处理能力的结果。
收购对价值创造影响深远
收购的成功，最终取决于以价值创造战略为核心，把所有权激励与收购的财务结构、监督机制联系在一起，并促使它们的相互作用。收购中的价值创造是基于金融资本家作为股东所提供的咨询、决策和激励与控制。
第一，收购和掌控董事会——控制权约束。收购组织代表着拥有公司大量普通股的投资人，其掌控董事会的一个重要动机，在于使公司长期价值创造计划能够不受干扰地实施。在管理层和收购组织之间的责任分工一般是，经营战略的决定权和操作的选择权在管理层，而公司财政支出的控制权则在收购组织。
一是为了调动管理层的积极性，要适度给经理自主权，遵守避免干预过程管理的原则;二是并购基金控制着董事会，而董事会应高度重视价值创造的决策和管理;保留着对董事会的多数控制权;三是董事会与管理阶层间不断进行沟通与讨论。
些控制董事会的措施，确保了董事们致力于达到股东所要求的目标。美国越来越多的公司现在正部分或全部采用这些措施，股东也越来越多地根据他们的意愿来评价公司董事和管理者这方面的行为。
第二，达成利益共同体——(MBO)利益协同。收购中一个重要的环节，就是使目标公司中尽可能多的人成为股东。如果经理们确实为股东(包括他们自己)的最大利益着想，他们就会正确地平衡公司所有成员的利益，会更加有效地致力于增加企业的长期和短期价值。将经营者和股东利益统一起来的经营目标，是收购投资于任何企业的一个前提。
如何做到这一点呢?一是管理层持股(MBO)。并购交易结束后，管理层持股使收购后的公司能够大大提高绩效，即通过使经理们将相当多的个人财富(80%以上是借来的钱)投资于他们所管理的企业中，把他们变成为所有者，他们就有相当大的动机所有股东的最大利益服务;二是建立股票期权机制。股票期权(Stock Options)是以股票为标的物的期权合约。股票期权使雇员能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险;三是股票增值(Stock Appreciation Rights)机制，即雇员可以以或股票或两者兼有的形式获取期权差价收益;四是建立管理薪酬机制。
实证分析显示，收购中非常关键的一步是使用财富把股权中一部分分配给管理阶层，构建管理激励机制，与管理层达成利益共同体，使股东价值最大化。另外，由于在大多数收购案例中，这些公司的管理人员也参与了收购活动, 所以大多数收购同时也是管理人员收购(MBO)。收购使处在边缘中的MBO成为公司治理的主流工具。在MBO中，由于收购活动的发生，使得管理人员的管理动机发生了根本性改变, 他们开始更加关注股东价值的增加。
第三，结成伙伴关系——经营协同。成功的收购必须使所有者认同经理们的价值观。收购的合伙人机制通过MBO，以一种迫使每个人都关心企业长期生存能力和价值创造的方式把外部投资者(战略性买主或金融性买主)和经理们的利益捆绑在一起，其目的是使其中的每个人不仅把获利能力和短期经营业绩的改善相权衡，而且与投资、创新和保值的长期战略相联系。
资产整合与价值创造
收购后，企业的首要任务是通过剥离资产、削减劳动成本和再次上市来取得流和创造价值。研究表明通过整合能给公司带来更丰厚的流，整合是最有可能进行价值提升的工作。
Jensen(1989)认为收购的管理、补偿和金融结构直接导致了效率的提高和价值的回报。他认为，资产负债比率是收购的一大优势。究其原因，一部分可能是由于为了偿还债务而不得不努力卖出资产而收回，历史经验的证据也能对上述陈述做出相应的支持。Kaplan(1989)对收购者出售重组目标企业的频率做出了统计。在一年内，42家收购公司中的16家卖掉了至少10%的被全部买断的公司。美国学者Bhagat，Shleifer，Vishny(1990)提供了收购方比非收购方更倾向于将资产变现出售的证据。
有关整合创造价值的另一个也是最重要的证据是，马斯卡里拉和维兹派恩对重组活动的研究。他们发现，自收购操作后，全部企业中超过三分之二的企业(72个中有54个)都进行过至少一次的公司整合活动。这些活动中有资产重新调整(生产设施的重组、资产剥离等)、成本降低计划的启动、以及营销战略的改变(包括产品组合、产品质量、定价以及顾客服务)。这些公司重组的结果是，所有权私有的企业在经营绩效上实现了大幅度的提高。在35个数据可得的案例中, 处于收购和再次公开上市(SIPO)中间状态的企业(期间中值为29个月)以不变价格计算的销售额增长了9.4%，毛利润和经营利润分别增长了27.0% 和 45.4%。
收购的资产整合，主要有以下几项措施：剥离和出售低效资产和部门, 从价值毁灭型项目中抽回资本;削减和控制管理费用，降低代理费用;裁减冗员，简化公司管理机构;调整资本结构，降低资本成本;提高市场附加值（即公司的市场价值）。

　　5：私募股权基金的利率问题

　　看你签署的合同而定。以我从业3年的经验来看，私募投资基金一般很少以复利来计算，第一年和第二年的投资收益是一致的，都是按照年化12%的收益给你计算。也就是你投资100万，第一年收益是12万，第二年收益还是12万。北京金沙财富

　　6：私募股权投资基金可以约定基准收益率吗

　　不可以，新实施的募集行为管理办法禁止在私募基金中出现保本、约定收益的情况；何况股权投资基金由于其流动性欠缺，保证不了收益的